重整房地产并购协议书

重整房地产并购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业地产运营管理有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路999号XX中心25层，

法定代表人/负责人：李娜，

联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就特定房地产项目的并购事宜达成一致，旨在通过合法、合规的方式完成房地产交易，实现资产优化配置与价值最大化。协议背景基于以下前提条件：

甲方作为国内领先的房地产开发企业，具备雄厚的资金实力和丰富的项目运营经验，拟通过并购乙方持有的XX商业广场项目，进一步拓展其商业地产版，提升市场竞争力。乙方作为专业的商业地产运营机构，长期致力于高端商业项目的租赁与管理，其持有的XX商业广场项目地理位置优越，客流量大，具备良好的投资价值。双方在前期已通过尽职和商务洽谈，确认并购交易的可行性和互利性。

在本次并购中，甲方将全面收购乙方持有的XX商业广场项目相关权益，包括但不限于土地使用权、建筑物所有权、租赁合同权利等。乙方将按照本协议约定，配合甲方完成产权转移、合同承接等手续，并确保项目在交接前的正常运营。双方同意在协议框架内，通过协商解决并购过程中的各项事宜，并共同遵守相关法律法规及政策要求。

本协议的签订，不仅有助于甲方实现战略布局，还将为乙方提供稳定的资金支持和更广阔的发展平台，符合双方长期利益。协议内容将围绕当事人权利义务、交易价格、支付条件、履行期限、违约责任等核心条款展开，确保并购交易的安全、高效完成。双方均确认已充分了解本协议内容，并自愿遵守其约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的XX商业广场项目相关权益的条款与条件，确保交易合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于：XX商业广场项目的收购标的（涵盖土地使用权、建筑物、现有租赁合同等）、收购价格及支付方式、交割前提条件、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力处理以及争议解决机制。具体内容涉及尽职、资产移交、合同承接、税务处理、人员安置等交易执行细节，旨在为双方建立稳固的合作伙伴关系奠定基础，实现资源共享与市场协同。

第二条定义

1.“项目”指XX商业广场项目，包括其附属土地、建筑物、构筑物及所有相关权益。

2.“收购标的”指甲方拟收购的乙方在项目中拥有的全部或部分权益，具体以附件清单为准。

3.“交割日”指双方完成所有交割前提条件，且甲方支付全部收购款项的当日。

4.“租赁合同”指项目在交接日前已签订或存续的租赁合同。

5.“尽职”指交易前双方对项目财务、法律、运营等状况进行的审慎。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方提供真实、完整的项目资料，配合开展尽职，并有权根据结果决定是否继续履行本协议。

（2）甲方有权在满足交割前提条件下，要求乙方移交项目相关财产权证照及钥匙等。

（3）甲方应按照本协议约定，按时足额支付收购款项，并承担支付款项相关的税费。

（4）甲方有权监督项目在交接前的运营状况，但不得干预乙方合法的经营管理活动。

（5）甲方应确保其具备履行本协议的资质和能力，并遵守相关法律法规。

（6）甲方应配合乙方完成交割日的相关工作，包括但不限于签署必要文件、办理过户手续等。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购款项，并有权在甲方违约时追究其责任。

（2）乙方有权要求甲方提供项目运营所需的必要支持，如租赁合同承租人的沟通协调。

（3）乙方应按照本协议约定，在交割日前完成以下义务：

-保证项目资料的真实性、完整性，并配合甲方开展尽职。

-履行项目租赁合同，直至交割日，并保证租赁合同的合法性。

-处理项目运营过程中产生的债权债务，并确保无重大纠纷。

-移交项目所有财产权证照、钥匙及运营资料，并配合办理过户手续。

-确保项目在交接前符合安全、消防等法定要求，并承担相关费用。

（4）乙方有权要求甲方在交割日前完成对项目租赁合同承租人的通知工作，并协助处理承租人合理诉求。

（5）乙方应保证其在协议签署时，对项目的权利主张清晰、无争议，并已取得所有必要授权。

（6）乙方应配合甲方完成交割日的相关工作，包括但不限于签署必要文件、提供法律所需文件等。

（7）乙方应确保项目在交接前维持正常运营，避免因自身原因导致租赁合同解除或租金损失。

第四条价格与支付条件

1.收购总价：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰陆拾万元整（¥35,600,000.00）（以下简称“收购总价款”），用于收购乙方持有的XX商业广场项目100%股权及相关全部权益。

2.收购价款构成：收购总价款已涵盖XX商业广场项目全部资产、负债、租赁合同权利义务，并已考虑项目现状及尽职结果。具体资产清单及负债承担以尽职报告及双方确认的附件为准。

3.支付方式：收购总价款分两期支付：

-第一期：甲方应在本协议签署之日起十（10）日内，向乙方支付收购总价款的50%，即人民币壹仟柒佰捌拾万元整（¥17,800,000.00），支付方式为银行转账。

-第二期：甲方应在本协议约定的交割日之前十（10）日内，向乙方支付剩余的收购总价款50%，即人民币壹仟柒佰陆拾贰万元整（¥17,800,000.00），支付方式为银行转账。

4.首期款支付条件：甲方支付首期款的前提条件是双方已签署本协议，且乙方已向甲方提供本协议附件所列的初步项目资料。

5.尾款支付条件：甲方支付尾款的前提条件是：

-双方已共同完成对XX商业广场项目的全面尽职，并形成双方认可的尽职报告。

-所有交割前提条件均已满足，包括但不限于：项目相关税费已结清或已明确承担主体、租赁合同已获得承租人同意变更主体、项目已通过相关部门的检查验收等。

-双方已签署项目交接清单，并完成所有必要的文件签署及登记手续。

6.税费承担：与本协议相关的税费，包括但不限于交易印花税、契税、过户费等，除法律另有规定外，均由甲方承担。乙方应提供履行上述义务所需的文件及协助。

7.账户信息：乙方应在本协议签署后三（3）日内向甲方提供用于收取收购价款的中国大陆银行账户信息，具体为：户名：XX商业地产运营管理有限公司；开户行：中国工商银行上海浦东分行陆家嘴支行；账号：622202**********。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的所有义务均履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

-尽职期：自本协议签署之日起三十（30）日内完成。

-首期款支付日：本协议签署之日起十（10）日内。

-尾款支付日：本协议约定的交割日之前十（10）日内。

-交割日：双方确认所有交割前提条件满足后的首个工作日，具体日期由双方协商确定，最迟不超过尽职期结束后的六十（60）日内。

3.期限顺延：如遇不可抗力事件或经双方书面同意，上述期限可相应顺延。

4.协议终止：若任何一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权单方面宣布本协议终止，并要求违约方承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约金：本协议双方同意，任何一方违反本协议约定，均应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

-若违约行为涉及支付义务（如甲方未按期支付收购价款），则每日按应付未付金额的万分之五（0.5%）计算违约金，直至款项付清之日止；逾期超过三十（30）日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付本协议收购总价款10%的违约金。

-若违约行为涉及交付义务（如乙方未按期移交项目资料或财产），则每日按应付未付部分价值的万分之五（0.5%）计算违约金，直至义务履行完毕之日止；逾期超过三十（30）日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付本协议收购总价款10%的违约金。

2.赔偿损失：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接损失，包括但不限于：

-尽职费用：若因甲方原因导致尽职无法进行或中断，甲方应退还乙方已支付的全部尽职费用；若因乙方原因导致尽职无法进行或中断，乙方应退还甲方已支付的全部尽职费用，并承担由此给甲方造成的损失。

-第三方损失：因违约方的违约行为导致第三方（如承租人）提出索赔或诉讼的，违约方应负责处理并承担全部赔偿责任。

-机会损失：守约方因违约方的违约行为而丧失的其他商业机会或利益损失。

3.交割违约：若甲方未能在交割日按期支付尾款，则视为根本违约。在此情况下，乙方有权：

-解除本协议，并要求甲方返还已支付的首期款，并支付首期款10%的违约金。

-保留追究甲方其他违约责任的权利，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

4.交割违约：若乙方未能在交割日按期履行交付义务，则视为根本违约。在此情况下，甲方有权：

-解除本协议，并要求乙方返还已支付的首期款及尾款，并支付总支付金额10%的违约金。

-保留追究乙方其他违约责任的权利，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

5.解除协议后果：若因一方违约导致本协议被解除，违约方除应承担本条规定的违约责任外，还应返还其从守约方处获得的所有财产、文件及款项，并恢复至协议签署前的状态。

6.多重违约：若一方存在多项违约行为，则守约方有权要求违约方承担所有违约责任，包括各项违约金及赔偿损失的累加。

7.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除违约责任，但应及时通知守约方并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整协议履行期限或解除协议。

8.法律适用：本条违约责任条款的适用，应遵守本协议适用的法律及司法解释。任何一方均不得以对方违约为由，主张抗辩其自身的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力事件及其影响的详细证明文件。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、预计持续时间以及对协议履行的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方应依据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除相应的违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，且不免除其因迟延履行已产生的责任。

4.协议变更或解除：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，或连续发生多次对协议履行造成重大影响的，双方应协商调整协议履行期限或部分条款；若不可抗力事件导致协议目的无法实现，任何一方有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任，但应返还已收受的财产并结算相关费用。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致一方违反保密义务或造成对方人身伤害的，该方仍应承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

2.诉讼管辖：除双方另有书面约定外，任何一方均可向收购标的所在地（即XX商业广场项目所在地）有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方在诉讼前已向其他法院提起诉讼，守约方有权选择向原受理法院或协议约定法院提起诉讼，但应以书面形式通知对方并说明理由。

3.法律适用：本协议项下争议的解决，应适用中华人民共和国法律及司法解释，并依据该法律进行解释。任何一方均不得援引任何国际惯例或外国法律作为解决争议的依据，除非双方事先书面同意。

4.仲裁选择（若选择仲裁，则修改为）：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交至[指定仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。仲裁过程中，除非仲裁机构另有规定，双方仍可继续履行本协议未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他方式发送。通知在以下时间视为有效送达：

-专人递送：当日送达；

-挂号信：寄出后第五（5）日送达；

-传真或电子邮件：发送成功时视为送达，但发送失败应立即采用其他方式补送并视为有效送达。

通知应发送至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或政府要求进行的转让除外。

5.协议的效力：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。本协议的终止不影响协议中关于违约责任、保密、法律适用和争议解决的条款的持续效力。

6.利益冲突：双方应在签署和履行本协议过程中，避免存在可能影响其履行职责的利益冲突，并在发现潜在冲突时立即通知另一方。

7.未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行为能力的法人或自然人签署。若一方由其关联方签署，应确保关联方具备相应权利能力和行为能力