创始人退股私下协议书

创始人退股私下协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

注册地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要业务范围为互联网技术开发、技术服务及咨询。甲方成立于XXXX年XX月，注册资本人民币壹仟万元整，法定代表人张三。甲方在行业内具有较为稳定的客户群体和良好的市场口碑，具备独立承担民事责任的能力。近年来，随着公司业务的不断发展，甲方为优化股权结构、引入战略投资者，经内部决策及多方协商，决定对部分创始人股东进行股权转让。甲方现有股东包括创始人张三、李四、王五等，其中张三作为主要创始人之一，在公司创立初期及发展过程中发挥了关键作用，但随着公司规模扩大及业务转型，甲方认为张三需逐步退出部分股权，以实现公司管理层的新陈代谢。

在本次股权转让过程中，甲方经审慎评估，选择与乙方进行合作，希望通过本次协议的签署，实现甲方创始人张三的部分股权转让，同时确保公司股权结构的稳定性和连续性。甲方与乙方在前期已进行多次沟通，双方就股权转让的具体事宜达成初步共识，现依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特订立本协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX公寓X室，

法定代表人/负责人：李四本人，

联系方式

乙方李四系甲方XX科技有限公司的创始人之一，于XXXX年加入公司，负责公司产品研发及市场拓展等核心业务。李四在公司创立初期及发展过程中，为公司创造了显著的经济效益和社会价值，是公司不可或缺的核心成员。随着公司进入新的发展阶段，李四计划将部分个人股权转让给甲方，以获取部分资金用于个人投资，同时逐步降低在公司的直接参与度。

乙方李四具备完全民事行为能力，其股权转让行为系自愿进行，且已获得其配偶及子女的支持。李四在股权转让前已对公司财务状况、业务前景及法律风险进行充分了解，并已签署相关承诺书，保证所转让股权的来源合法、权属清晰，不存在任何权利瑕疵。

双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，决定就乙方李四向甲方XX科技有限公司转让部分股权事宜达成一致，特订立本协议。甲方同意收购乙方李四持有的甲方XX科技有限公司X%的股权，乙方同意按本协议约定履行转让义务。本次股权转让的完成，将有助于甲方优化股权结构、引入新的管理资源，同时为乙方提供合理的资金回报，实现双方的互利共赢。

在本次股权转让过程中，双方已就股权转让的价格、支付方式、股权交割时间等核心条款达成初步共识。甲方将按照本协议约定向乙方支付股权转让款，乙方将在收到款项后配合完成股权变更登记手续。双方将共同遵守本协议的各项约定，确保股权转让的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（XX科技有限公司）收购乙方（李四）持有的甲方部分股权的条款与条件，确保股权转让行为的合法合规性、公平合理性及双方的权益保障。具体内容涉及股权转让标的、转让价格、支付方式、股权交割、违约责任、争议解决等核心要素。通过本协议的签署与履行，甲方旨在优化公司股权结构，引入新的战略资源，促进公司持续健康发展；乙方则通过股权转让实现个人资产变现，并逐步淡出部分公司运营管理。本协议所涵盖的范围包括但不限于股权转让的意向确认、条款谈判、协议签署、款项支付、股权变更登记及后续相关手续的办理，所有相关活动均须严格遵循本协议约定。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下定义：

（1）"股权"：指乙方作为甲方股东所持有的甲方公司总股本中的X%，具体对应的股权数量以甲方股东名册及工商登记为准。

（2）"股权转让款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得乙方所持甲方X%股权的对价，具体金额及支付方式见本协议第五条。

（3）"交割日"：指本协议约定的股权转让款支付完毕且乙方已配合甲方完成股权变更登记手续的当日。

（4）"公司章程"：指甲方现行有效的公司章程，任何对本协议或公司章程的修订均需经双方书面同意。

（5）"保密信息"：指本协议签订前或签订后，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与公司经营、财务、技术等相关的未公开信息，但已公开或第三方合法获取的信息除外。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）甲方有权按照本协议约定接收乙方转让的股权，并有权要求乙方提供与股权转让相关的全部必要文件及资料，包括但不限于身份证明、持股证明、公司章程、财务报表等，乙方应予以配合。

（2）甲方有权在本协议约定的期限内，按照约定方式足额支付股权转让款，并有权要求乙方保证所转让股权的权属清晰、无任何法律纠纷或权利负担。

（3）甲方有义务在收到乙方提供的全部文件及资料后X日内完成审核，并就审核结果向乙方反馈书面意见。

（4）甲方有义务按照本协议约定，在股权转让款支付完毕后，配合乙方办理股权变更登记手续，包括但不限于向工商部门提交变更申请、更新股东名册等。

（5）甲方有义务对本协议内容及在履行过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或得到乙方书面同意。

（6）甲方有权要求乙方保证其在签署本协议时提供的所有信息的真实性、准确性，如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

（7）甲方应确保其具备履行本协议的đủđiềukiệntàichính(financialcapability)，并按时足额支付股权转让款，如因甲方原因导致支付延迟，应按每日万分之五向乙方支付违约金。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权按照本协议约定，在甲方支付完毕股权转让款后，取得相应的股权转让款，并有权要求甲方按照约定时间办理股权变更登记手续。

（2）乙方有权要求甲方保证其在签署本协议时提供的所有信息的真实性、准确性，如因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担赔偿责任。

（3）乙方有义务按照本协议约定，在甲方要求时提供与股权转让相关的全部必要文件及资料，并保证所提供文件及资料的合法性和有效性。

（4）乙方有义务保证其转让的股权来源合法、权属清晰，如因乙方原因导致股权存在权利瑕疵或纠纷，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）乙方有义务在本协议约定的期限内，配合甲方完成股权变更登记手续，包括但不限于签署相关文件、提供签字盖章等，直至股权正式过户至甲方名下。

（6）乙方有义务对本协议内容及在履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或得到甲方书面同意。

（7）乙方应确保其在签署本协议时已获得其配偶及子女（如适用）的同意，并已取得所有必要的内部决策文件（如股东会决议等），如因乙方内部决策问题导致本协议无法履行，乙方应承担相应责任。

（8）乙方在股权转让完成后，仍有权按照公司章程及股东协议约定，享受其作为股东应得的分红权、表决权等权利（如适用），直至其股权被完全注销或转让给他人。

（9）乙方有义务配合甲方进行股权转让相关的审计或评估工作，如因乙方不配合导致审计或评估无法进行，乙方应承担相应责任。

（10）乙方应确保其在签署本协议时不存在任何法律或事实上的限制其股权转让的行为，如婚姻协议、借款合同等，如因乙方隐瞒相关限制导致本协议无法履行，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（11）乙方应保证其在签署本协议时已就公司经营状况、财务状况及未来发展趋势进行充分了解，并已自行承担相关投资风险，甲方不对乙方投资决策提供任何担保或保证。

（12）乙方在股权转让完成后，应积极配合甲方完成相关工作的交接，包括但不限于业务资料、客户信息、合作伙伴关系等，以确保公司运营的平稳过渡。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致同意，乙方同意将其持有的甲方XX科技有限公司（以下简称“公司”）X%的股权，以人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的价格转让给甲方。上述价格已充分考虑公司现有资产、负债、业务前景、行业状况及乙方在公司的贡献等因素综合确定，为双方最终协商一致的价格。

转让价格包含乙方因持有该部分股权而应获得的全部收益，包括但不限于历史分红、未来分红及股权增值收益，但不包括乙方因个人原因另行安排的任何投资回报或承诺。甲方无需向乙方支付任何其他费用或报酬。

支付方式：甲方应在本协议生效后X日内，通过银行转账方式将股权转让款全部支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXX

首期付款：甲方应于本协议签署之日起X日内支付股权转让款总额的X%，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），作为首期付款。

尾款支付：甲方应于乙方配合甲方完成公司工商登记变更手续，并将相关股权证明文件交付甲方之日起X日内，支付剩余股权转让款总额的X%，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），作为尾款。

付款条件：甲方支付各期款项的前提条件是乙方已按照本协议约定提供全部必要的文件，且甲方已确认文件的真实性、完整性及合法性。如乙方未按要求提供文件或文件存在虚假、不完整或不合法的情况，甲方有权暂停支付相关款项，直至问题解决。甲方支付款项后，即视为乙方已按照本协议约定履行了交付相应股权的对价义务。

税费承担：与本次股权转让相关的各项税费（包括但不限于个人所得税、印花税、工商登记费等），由乙方承担。乙方应确保其履行税费缴纳义务，并承担因税费问题导致的一切责任和风险。甲方有权要求乙方提供税务相关文件以供核查。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至股权转让相关手续全部办理完毕之日止。

关键时间节点：

（1）协议签署：甲乙双方应于XXXX年XX月XX日前完成本协议的签署。

（2）首期付款：甲方应于本协议签署之日起X日内完成首期付款。

（3）文件提供：乙方应于本协议签署之日起X日内向甲方提供本协议要求的所有文件及资料。

（4）甲方审核：甲方应于收到乙方提供文件之日起X日内完成审核，并反馈审核结果。

（5）股权交割：股权交割日为甲方支付完毕股权转让款且乙方已配合甲方完成股权变更登记手续的当日。

（6）尾款支付：甲方应于股权交割之日起X日内完成尾款支付。

（7）工商变更：乙方应配合甲方在尾款支付之日起X日内完成公司工商登记变更手续。

如任何一方未能按照上述期限履行其义务，除本协议另有约定外，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，甲乙双方兹约定如下违约责任：

**一、甲方的违约责任：**

（1）若甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额足额支付股权转让款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本次交易而支出的费用、机会成本等。

（2）若因甲方原因导致未能按时完成股权变更登记手续，每逾期一日，甲方应按本协议股权转让款总额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

（3）若甲方在支付股权转让款后，无正当理由拒绝配合乙方完成股权变更登记手续或提出附加条件，应视为甲方根本违约，甲方应退还已支付的全部股权转让款，并按本协议股权转让款总额的X%向乙方支付违约金。若甲方行为给乙方造成其他损失，甲方还应承担赔偿责任。

**二、乙方的违约责任：**

（1）若乙方未按照本协议第四条约定的期限和金额足额收取股权转让款，应视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让款，并按本协议股权转让款总额的X%向甲方支付违约金。若乙方行为给甲方造成其他损失，乙方还应承担赔偿责任。

（2）若乙方未能按照本协议第三条约定的期限和内容提供全部必要的文件及资料，或提供的文件存在虚假、不完整或不合法的情况，导致甲方无法按时完成交易或遭受损失，乙方应承担全部责任。每逾期一日，乙方应按甲方因此遭受损失金额的万分之五向甲方支付违约金。若甲方因此解除本协议，乙方还应退还甲方已支付但尚未完成交易的股权转让款，并支付相应违约金。

（3）若乙方保证所转让股权权属清晰，但转让后该股权被发现在本协议签署前存在任何权利负担（如抵押、质押、查封、其他权利限制等），或存在未披露的诉讼或仲裁，导致甲方无法完全取得该股权或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方退还已支付的股权转让款，并按本协议股权转让款总额的X%向乙方支付违约金。若损失超过违约金，乙方还应补足差额。乙方还应承担甲方因此遭受的一切直接和间接损失。

（4）若乙方未能按照本协议第五条约定的期限配合甲方完成股权变更登记手续，每逾期一日，乙方应按本协议股权转让款总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成本次交易而支出的费用、机会成本等。

（5）若乙方在股权转让完成后，违反本协议第三条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及甲方为维权支付的合理费用。

**三、不可抗力导致的违约：**

若因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

**四、违约金的限制：**

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失、间接损失及合理的维权费用。

**五、其他违约情形：**

若任何一方违反本协议的其他约定，如提供虚假信息、隐瞒重要事实等，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、瘟疫、疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起持续，直至其影响消除为止。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后X日内提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等），说明不可抗力事件的发生、性质及其对履行本协议的影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，受影响方不承担违约责任，但应在合理期限内采取必要的措施减轻损失。若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权协商解除本协议，且互不承担违约责任。双方应就解除协议的后果（如已付款项的处理、股权返还等）进行友好协商，达成一致后签署书面文件。

4.协商继续履行：若不可抗力事件的影响是暂时的，双方应尽最大努力协商继续履行本协议，并根据不可抗力事件的影响程度，相应调整履行期限或采取其他补救措施。在此期间，非不可抗力因素导致的违约行为，仍按本协议约定处理。

5.不可抗力证明：双方均应保存与不可抗力事件相关的所有文件和证据，并在争议发生时提供给另一方。任何一方未能提供有效证明的，应承担相应的不利后果。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（1）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（3）向XX仲裁委员会申请仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.争议解决程序：选择诉讼方式的，原告方应向有管辖权的人民法院提交起诉状及相关证据材料。选择仲裁方式的，申请方应向XX仲裁委员会提交仲裁申请书及相关证据材料。无论选择何种方式，任何一方在提起诉讼或申请仲裁前，均应将争议事项提交给另一方进行协商，且在协商期间不采取任何强制性的法律行动，除非双方明确同意否则不得单方面中断协商。

3.专属管辖与仲裁地的不可分割性：若选择仲裁方式，本协议的仲裁地点为XX仲裁委员会所在地。仲裁庭有权决定其管辖权，且其裁决应被视为对整个争议的最终解决，具有不可分割性，仲裁裁决的效力及于本协议的全部条款，包括保密条款、法律适用条款及争议解决条款本身。

4.仲裁规则与法律：仲裁应按照XX仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行。仲裁语言为中文。仲裁庭作出的裁决应以书面形式作出，并应适用中华人民共和国法律解释本协议中的任何条款。

5.诉讼/仲裁费用：除本协议另有约定外，因履行本协议或解决争议而发生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费等，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。胜诉方有权要求败诉方支付其因争议解决而合理支出的费用。

6.保密：双方在解决争议过程中，应遵守本协议的保密条款约定，对于在争议解决程序中获悉的对方未公开信息，均负有保密义务，除非法律规定或有权机构要求披露，否则不得向任何第三方泄露。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的有效电子通讯方式送达。通知在以下情况下视为有效送达：（1）专人递送，在对方签收时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在成功发送且对方确认收到时。若通过邮寄送达，则以寄出日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意，并以书面形式作出，方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何一方均同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交本协议第八条约定的争议解决方式处理，且