辽宁省企业股份转让协议书

辽宁省企业股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：辽宁华科科技有限公司

甲方地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路155号科创大厦B座18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：沈阳博睿投资管理有限公司

乙方地址：辽宁省沈阳市铁西区北一东路88号时代广场C座15层1505室

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方辽宁华科科技有限公司（以下简称“甲方”）作为一家专注于高新技术产业投资与发展的企业，为优化资产配置并拓展业务范围，拟通过辽宁省企业股份转让平台（以下简称“平台”）购买乙方沈阳博睿投资管理有限公司（以下简称“乙方”）持有的某高新技术企业股权；

鉴于乙方沈阳博睿投资管理有限公司作为一家专业从事股权投资与管理的企业，为实现股东退出及资金回笼，拟通过平台转让其所持有的上述高新技术企业股权；

鉴于双方均认可通过平台进行股权转让符合市场惯例及监管要求，并愿意在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上达成以下协议。

本协议的签订及履行将基于双方对股权转让标的的充分了解和认可，且双方均承诺遵守《公司法》《证券法》及平台相关交易规则。股权转让的完成以本协议所有条款的全面履行为前提，任何一方违约均应承担相应法律后果。本协议的签订亦不影响双方未来可能存在的其他合作意向，但均需另行协商并签署补充协议。双方确认，在签署本协议前已通过尽职方式充分了解标的股权的现状及潜在风险，并自愿承担相关交易后果。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方通过辽宁省企业股份转让平台进行特定高新技术企业股权转让的各项权利与义务，促成标的股权的合法、有序转让。协议范围涵盖股权转让的申请、审核、定价、签约、支付、交割及后续相关手续办理等全部交易流程。具体涉及内容包括：甲乙双方就标的股权达成一致意向，按照平台规则提交转让申请，履行必要的内部决策程序，支付股权转让款项，办理股权变更登记，并相互配合完成相关资料的提供与核实。本协议旨在为上述转让行为提供完整的法律框架，确保交易符合法律法规及平台监管要求。

第二条定义

本协议中，除特别注明外，下列词语具有以下含义：

“标的股权”指乙方拟转让、甲方拟受让的沈阳博睿投资管理有限公司持有的目标高新技术企业（名称：辽宁智联软件有限公司，统一社会信用代码：91210108MA1XXXX9X9，以下简称“目标公司”）100%股权及其对应权益；

“转让价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得标的股权的对价总额；

“平台”指辽宁省企业股份转让有限责任公司（或其指定运营机构）；

“交割”指标的股权的所有权及相关权利义务根据本协议约定从乙方转移至甲方的行为完成之日；

“法律文件”指与本协议标的股权转让相关的所有文件，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、审计报告、评估报告、工商变更登记文件等；

“尽职”指在本协议签署前或根据约定时间，一方或双方对标的股权状况、目标公司经营情况、财务状况、法律合规性等进行的审慎。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.有权依据本协议约定，在完成尽职后，以约定价格受让标的股权；

b.有权要求乙方按照本协议及平台规则提供真实、准确、完整的标的股权及相关目标公司的法律文件和信息披露资料；

c.有权在符合平台审核标准及约定条件的前提下，获得标的股权转让的确认；

d.有权按照本协议约定收取乙方提供的交割文件；

e.有权在乙方违反本协议约定时，根据违约情形要求乙方承担违约责任。

（2）**义务：**

a.**支付义务：**甲方应按照本协议第四条约定的价格与支付条件，按时足额支付转让价款给乙方。甲方应将首付款在平台交易确认后X个工作日内，其余款项在办理完毕交割手续后Y个工作日内支付至乙方指定账户，具体账户信息以本协议附件或乙方书面通知为准。

b.**尽职配合义务：**甲方应积极配合乙方（或其聘请的第三方机构）进行必要的尽职，提供甲方掌握且与交易相关的背景信息，但甲方不对尽职结论的全面性及准确性负责。

c.**内部决策义务：**甲方应确保其内部决策程序（如董事会、股东会决议等）符合法律及公司章程规定，并为本协议项下的股权转让提供必要的内部批准。

d.**信息披露义务：**甲方应按照平台要求及本协议约定，及时、准确、完整地披露自身相关资质信息及承诺文件。

e.**风险承担义务：**甲方自行承担尽职过程中发现的风险及本协议项下投资风险，并自行承担因自身原因导致交易未能完成的责任。

f.**配合交割义务：**甲方应在交割日根据乙方要求，配合完成相关手续的办理，如签署股权转让协议（如有平台统一格式）、配合工商变更登记资料准备等。

g.**保密义务：**除本协议约定或法律规定外，甲方应对在交易过程中获悉的乙方商业秘密及敏感信息承担保密义务，保密期限不因本协议终止而解除。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.有权在完成内部决策程序并符合平台审核标准后，以约定价格向甲方转让标的股权；

b.有权要求甲方按照本协议第四条约定，按时足额支付转让价款；

c.有权要求甲方配合完成股权转让的交割手续；

d.有权在甲方违反本协议约定时，根据违约情形要求甲方承担违约责任；

e.有权在交易完成后，根据约定获得转让价款的全部款项。

（2）**义务：**

a.**转让资格与权利义务转移义务：**乙方保证其是标的股权的合法持有人，有权进行转让，且标的股权不存在任何权利负担（如抵押、质押、查封等）或存在争议。乙方应确保在交割日前，标的股权的股东名册、股权证明等法律文件已更新，并配合办理相关变更手续，使甲方最终合法取得标的股权。乙方应保证其提供的所有法律文件真实、准确、完整、有效，并承担因文件虚假、不完整或存在瑕疵导致的一切责任。

b.**转让价款收取义务：**乙方应提供合法有效的银行账户信息，确保甲方按约定支付的转让价款能及时、足额入账。乙方应向甲方出具收款凭证。

c.**尽职配合与保证义务：**乙方应全面、真实、准确地披露标的股权及目标公司的所有重大信息，包括但不限于财务状况、经营风险、法律诉讼、环保问题、重大合同、员工情况等，并应甲方或其聘请的第三方机构的合理要求，提供所有必要的证明文件。乙方对披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性负无限责任。若因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方在交易后遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

d.**内部决策与批准义务：**乙方应确保已按照《公司法》及公司章程的规定，取得转让标的股权所需的内部决策文件（如股东会决议、董事会决议等），并随本协议附件提交或及时提供。

e.**配合交割义务：**乙方应在交割日根据甲方要求，提供并配合签署必要的交割文件（如股权转让协议、股东名册变更确认函、承诺函等），并积极配合目标公司及工商部门完成股权变更登记手续。乙方应确保目标公司在交割前持续符合正常经营条件，无重大不利变化。

f.**保密义务：**除本协议约定或法律规定外，乙方应对在交易过程中获悉的甲方商业秘密及敏感信息承担保密义务，保密期限不因本协议终止而解除。

g.**税费承担义务：**乙方应负责承担因本次股权转让产生的其应缴纳的相关税费（具体税种及承担方式根据双方协商结果或在相关税费缴纳清单中明确）。甲方应负责承担其因本次股权转让产生的相关税费。双方应各自依法履行纳税义务，并承担不履行纳税义务的责任。

h.**持续经营保证义务：**乙方保证在交割日前，目标公司处于正常经营状态，且不存在可能导致其无法继续经营的重大不利情形，除非双方在协议中另有明确约定。

（3）**重点详细义务说明：**

-**信息披露的全面性与及时性：**乙方有义务在本协议签署前及交易过程中，主动、全面、及时地向甲方披露所有可能影响甲方决策的信息，包括但不限于目标公司近三年的经审计财务报告、重大资产变动情况、主要债务情况、重大诉讼或仲裁、环保合规性、安全生产状况、核心技术人员及关键岗位员工变动情况、知识产权归属及使用情况、关联交易情况等。乙方承诺对其提供的所有信息披露资料承担法律责任，若因信息披露不实或遗漏导致甲方在交易后遭受任何损失（包括但不限于投资损失、诉讼费用、律师费等），乙方应予以赔偿。

-**瑕疵担保义务：**乙方保证标的股权及目标公司不存在任何未披露的权属瑕疵、法律纠纷、行政处罚、劳动争议、环保问题等可能影响甲方权益的情况。若交易完成后发现存在上述未披露的瑕疵或纠纷，乙方应负责解决或承担相应的赔偿责任，直至甲方权益得到完全恢复。

-**配合第三方核查义务：**在甲方或其聘请的审计、评估、律师等第三方机构对标的股权或目标公司进行核查时，乙方应提供必要的协助，并在合理时间内予以配合，不得设置不合理的障碍。乙方应保证第三方核查能够顺利进行。

-**不可抗力下的义务：**若发生本协议第十二条所述不可抗力事件，乙方应在事件发生后立即通知甲方，并在合理期限内提供证明文件，根据事件影响，部分或全部免除其违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行本协议义务。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认标的股权（即目标公司100%股权）的转让价款总额为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00元）。转让价款已考虑并包含目标公司截至本协议签署日的资产、负债、业务、人员及所有权益。

支付方式如下：

（1）首付款：甲方应在本协议经双方授权代表签署并平台确认交易有效后5个工作日内，将转让价款总额的30%，即人民币贰仟肆佰万元整（¥24,400,000.00元），支付至乙方指定银行账户。

（2）尾款：甲方应在本协议约定的交割日（或双方另行书面确认的交割日）完成后10个工作日内，将转让价款总额的70%，即人民币伍仟陆佰万元整（¥55,600,000.00元），支付至乙方指定银行账户。

乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户名称：沈阳博睿投资管理有限公司

开户银行：中国工商银行沈阳铁西支行

银行账号：0908123456789

任何一方变更收款账户信息，应至少提前10个工作日以书面形式通知对方，并经对方确认。支付时，甲方应将每笔款项支付用途明确注明为“标的股权转让款”。所有以人民币支付的款项，均以甲方实际到账金额为准。若涉及外汇支付，汇率按交割日中国银行公布的中间价计算。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起直至标的股权转让完成并完成工商变更登记之日止。

（2）交易流程时间节点：

a.尽职期：自本协议签署之日起至尽调报告出具之日止，预计不超过30个工作日，具体时间可由双方协商调整。

b.交易申请提交：尽调期结束且双方无异议后10个工作日内，乙方通过平台提交转让申请。

c.审核期：平台收到申请后，根据规则进行审核，预计不超过20个工作日。

d.交易确认：平台审核通过后，向双方发出交易确认通知。

e.首付款支付：交易确认通知发出后5个工作日内。

f.内部决策及文件准备：双方根据各自内部流程完成决策并准备相关文件。

g.尾款支付：交割日完成后10个工作日内。

h.交割与变更登记：交割日为双方完成相关文件签署及资金支付后的当日，目标公司股权变更登记手续应在交割日后30个工作日内办理完毕。

（3）如任何一方未能按本协议约定的时间节点履行其义务，应视为违约，并承担相应的违约责任（详见第六条）。因不可抗力（详见第十二条）导致延迟履行的，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，任何一方违反本协议约定均应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于以下情形及处理方式：

（一）关于信息披露与瑕疵担保的违约责任

1.1若乙方未能按照本协议第三条第2款（2）项之约定，全面、真实、准确、完整地披露标的股权及目标公司信息，或提供虚假信息、隐瞒重大事实，导致甲方在交易后基于该等瑕疵或隐瞒的事实而遭受任何经济损失（包括但不限于投资损失、诉讼费、律师费、差旅费等），乙方应在该损失发生后30日内，以现金方式全额赔偿给甲方。该等赔偿责任不因双方后续就相关事宜达成和解或诉讼结果而改变。

1.2若乙方在本协议签署后，发现标的股权存在其在尽调阶段未披露的、影响其转让意愿的重大权利负担（如抵押、质押、查封、诉讼或仲裁等），或目标公司存在重大未披露的经营风险、法律纠纷、行政处罚、重大安全事故、环保问题、持续亏损且无改善迹象等实质性不利情况，甲方有权要求乙方立即纠正或赔偿损失。乙方应在收到甲方要求后15日内采取必要措施消除影响；若无法消除或不愿消除，甲方有权解除本协议，乙方除应退还甲方已支付的全部转让价款外，还应向甲方支付转让价款总额20%的违约金。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方应补足差额。

（二）关于付款义务的违约责任

2.1若甲方未能按照本协议第四条约定的金额、支付方式和时间足额支付首付款，乙方有权暂停后续交易流程，并要求甲方在应付之日起每日按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项（包括但不限于首付款及任何已支付尾款），并支付转让价款总额30%的违约金。若违约金不足以弥补乙方损失（包括但不限于交易机会损失、尽调费用等），乙方有权要求甲方补足差额。

2.2若甲方未能按照本协议第四条约定的金额、支付方式和时间足额支付尾款，则：

(a)自应付尾款之日起，甲方应每日按未付金额的万分之五向乙方支付违约金。

(b)乙方有权要求甲方在违约金不足以弥补乙方损失时，补足差额。

(c)若甲方逾期支付超过60日，乙方有权单方面宣布本协议项下的股权转让已完成交割（视为甲方已合法取得股权），甲方仍需支付剩余尾款及全部违约金，同时甲方不得依据本协议主张任何权利，乙方亦不对目标公司的后续经营风险承担任何责任。

（三）关于交割与股权变更登记的违约责任

3.1若因乙方原因导致交割日无法达成或交割文件无法签署，乙方应承担由此给甲方造成的一切直接损失，并应在15个工作日内向甲方支付转让价款总额10%的违约金。逾期超过30日仍未完成交割，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付转让价款总额20%的违约金。

3.2若因甲方原因（非乙方责任）导致交割日无法达成或交割文件无法签署，甲方应承担由此给乙方造成的一切直接损失，并应在15个工作日内向乙方支付已支付款项（首付款或尾款）总额10%的违约金。逾期超过30日仍未完成交割，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并支付已支付款项总额20%的违约金。

3.3双方均应积极配合完成工商变更登记手续。若因一方原因（包括但不限于未提供必要文件、未缴纳相关税费等）导致工商变更登记延迟办理超过本协议第五条第（2）项g款约定的时限，该方应承担由此产生的所有额外费用，并每日按延迟天数向对方支付转让价款总额千分之五的违约金，但累计违约金不超过延迟办理天数对应金额的5%。若延迟超过60日仍未完成变更登记，守约方有权解除本协议，违约方应承担全部责任。

（四）关于保密义务的违约责任

4.1任何一方违反本协议第三条第1款（f）项或第2款（h）项关于保密义务的约定，泄露或不正当使用在协议签署前或签署后获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务数据、客户名单、经营策略、技术信息等），给对方造成损失的，应赔偿对方全部损失。该等损失包括但不限于直接经济损失、为制止侵权行为支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

（五）关于协议解除的违约责任

5.1除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议，若解除原因系违约方责任造成，违约方除应承担本协议规定的相应违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的所有损失。

（六）关于违约金的调整

6.1若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权在违约金之外，要求违约方赔偿其余全部损失。

6.2若在签订本协议时，对损失的具体数额难以确定，约定违约金仅为一种补偿方式。若实际损失在履行后明确，且显著高于违约金数额的，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加。

（七）关于不可抗力导致的部分或全部免责

7.1若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供有效证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，各自承担。

（八）关于违约责任的承担方式

8.1违约方承担违约责任的方式包括但不限于：支付违约金、赔偿损失、采取补救措施（如纠正瑕疵、完成应办手续等）。

8.2若一方同时出现多项违约行为，应分别承担相应的违约责任。

（九）关于损失赔偿的计算与支付

9.1除本协议另有明确约定外，损失赔偿以实际发生并能够证明的损失为限。

9.2赔偿款项应在责任方接到守约方要求支付赔偿金的书面通知后30日内支付至守约方指定账户。逾期支付，责任方除应支付赔偿金外，还应按每日千分之五的标准支付逾期付款违约金。

（十）关于守约方权利

10.1守约方在追究违约方责任的同时，并不当然丧失其在本协议项下其他权利，除非本协议另有约定或守约方明确表示放弃。

10.2若因违约导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议并要求赔偿。

（十一）关于不可抗力情形下违约责任的适用

11.1本协议第六条第（七）项关于不可抗力的规定，不适用于因一方故意或重大过失造成不可抗力事件的情况。若一方因自身过错导致不可抗力状态发生或扩大，仍需承担相应责任。

双方确认，上述违约责任条款旨在充分保护各方的合法权益，确保本协议目的得以实现。任何一方在行使本协议项下的权利时，应合理、善意，避免给对方造成不必要的损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络系统故障、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生后的15日）提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、事故报告、媒体报道等）。若不可抗力持续超过30日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。双方互不承担违约金责任。因不可抗力解除本协议的，不承担赔偿责任，但已产生的费用（如已支付款项、尽调费用等）按实际发生情况处理。

4.协商与恢复：不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，并应对方要求提供必要的协助。双方应就因不可抗力造成的损失及后续履行事宜进行友好协商。

5.不可预见性限制：双方同意，对于因交易环境、市场变化等外部因素引发的、在协议签订时通常难以预见的重大不利变化，虽非传统意义上的自然灾害或社会事件，但若其严重程度导致本协议大部分条款无法履行，双方有权协商调整协议内容或解除协议，并相应免除或减轻责任。

第八条争议解决

1.优先协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商应在北京进行，由双方授权代表进行。

2.调解：若协商未能在争议发生之日起30日内达成一致，双方同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解规则适用CIETAC调解规则。调解成功的，双方应签署调解书或调解协议，调解书或调解协议具有约束力，双方应自觉履行。调解不成的，调解协议自动失效。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在争议发生前已明确约定直接通过仲裁解决，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

(1)仲裁地点：仲裁应在中国（北京）进行。

(2)仲裁语言：仲裁语言为中文。

(3)仲裁庭：仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一方当事人任命一名，另一方当事人任命一名，第三名仲裁员由双方共同任命或由仲裁委员会主任指定。若双方未能就第三名仲裁员的任命达成一致，则由仲裁委员会主任指定。仲裁员应具备法律、经济或相关专业知识。

(4)仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在裁决中确定当事人各自应承担的费用。

4.诉讼：除上述约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼。本条款旨在排除诉讼，优先选择仲裁或调解方式解决争议。

5.仲裁地法院的管辖权：虽然本协议约定通过仲裁解决争议，但双方同意，若仲裁庭认为案件涉及需要法院裁定的程序性事项（如证据保全、财产保全等），仲裁庭可以应一方当事人请求，将该事项提交仲裁地（即北京市）有管辖权的人民法院决定；或者，若仲裁地法院认为仲裁事项不属于仲裁范围或应予以撤销，仲裁地法院有权在法律允许的范围内作出裁定。在此情况下，仲裁地法院的裁定不影响本协议争议解决条款的效力，本协议其他部分的条款仍然有效。双方均应积极配合仲裁庭或法院处理上述程序性事项。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送至指定地址时视为送达。若通过专人递送，签收日视为送达；若通过挂号信，寄出后10日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。该书面文件视为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、