新公司成立发起人协议范本及说明

新公司成立发起人协议范本及说明引言在商业实践中，新公司的诞生往往始于几位志同道合的发起人的共同愿景。一份严谨、周全的发起人协议，不仅是明确各方权利义务、规划公司未来发展蓝图的基石，更是预防和化解潜在风险、保障公司顺利设立和后续稳健运营的关键法律文件。本文旨在提供一份相对通用的新公司成立发起人协议范本，并辅以详尽说明，希望能为各位创业者提供有益的参考。请注意，范本仅供参考，具体条款需根据公司类型、行业特点、发起人实际情况以及法律法规的最新要求进行调整和完善，建议在正式签署前咨询专业的法律顾问。一、新公司成立发起人协议（范本）新公司成立发起人协议甲方（发起人一）：姓名/名称：[发起人一姓名或名称]证件类型及号码：[发起人一身份证号或统一社会信用代码]住址/注册地址：[发起人一住址或注册地址]联系电话：[发起人一联系电话]乙方（发起人二）：姓名/名称：[发起人二姓名或名称]证件类型及号码：[发起人二身份证号或统一社会信用代码]住址/注册地址：[发起人二住址或注册地址]联系电话：[发起人二联系电话]（可根据发起人数量增减丙方、丁方等）鉴于：1.甲方、乙方（以下统称“各方”或“发起人”）均看好[拟设立公司所属行业]的发展前景，并就共同投资设立一家新公司（以下简称“目标公司”）事宜达成了初步共识。2.各方均具备相应的民事权利能力和行为能力（如为法人或其他组织，则具备相应的法人资格或组织资格），能够独立承担民事责任，并愿意按照本协议的约定履行发起人的义务和承担相应的责任。3.各方一致同意，以各自的出资和资源，共同促成目标公司的依法设立和有效运营。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，就共同发起设立目标公司事宜，达成如下协议，以资共同信守：第一条拟设立公司的基本情况1.1公司名称：暂定名为“[公司名称预核准通知书所载名称或拟定名称]”（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“公司”或“目标公司”）。1.2注册资本：人民币[具体金额]万元（大写：人民币[大写金额]整）。1.3公司类型：[例如：有限责任公司/股份有限公司]。1.4经营范围：[具体经营范围，应以工商登记机关核准为准，可列举主要经营方向]。1.5注册地址：[公司拟注册地址，需具体到门牌号]。1.6经营期限：[例如：长期/XX年，自公司营业执照签发之日起计算]。第二条发起人的出资2.1出资方式及金额：甲方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，需符合公司法规定]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[X]%。乙方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，需符合公司法规定]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[X]%。（如有其他发起人，依次列明）2.2出资期限：各方应在本协议签订后[具体时间，例如：X日内]或公司设立登记申请前[具体时间]，将各自的出资足额缴纳至[各方共同指定的临时账户/或按约定办理实物、知识产权等的过户或交付手续]。（如分期出资，应明确各期出资的金额、期限及方式）2.3出资证明：公司成立后，应向各发起人签发出资证明书，并将发起人姓名/名称、出资额、出资方式、出资日期等事项记载于股东名册。第三条发起人的权利与义务3.1发起人的权利：（1）参与制定公司章程；（2）推荐公司董事、监事及高级管理人员候选人（具体名额及推荐方式可另行约定）；（3）按照本协议及公司章程的规定，享有相应的股东权利；（4）在公司不能成立时，有权按照出资比例收回已缴纳的出资；（5）本协议约定的其他权利。3.2发起人的义务：（1）按照本协议约定及时足额缴纳出资；（2）共同负责办理公司设立的各项审批、登记手续，包括但不限于名称预先核准、起草公司章程、准备设立登记文件、申请营业执照等；（3）遵守本协议及将来制定的公司章程的规定；（4）对公司设立过程中所产生的合理费用承担责任（费用承担方式可另行约定）；（5）在公司设立过程中，对公司及其他发起人负有忠实和勤勉义务，不得利用发起人身份谋取不正当利益；（6）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；（7）公司成立后，发起人协议的权利义务原则上由公司章程承接，除非本协议另有特别约定且不违反公司法强制性规定。第四条公司设立的分工与费用4.1设立分工：各方同意，由[甲方/乙方/指定某几位发起人/或共同]负责办理公司设立的具体事宜，包括但不限于：（1）办理公司名称预先核准；（2）起草公司章程草案（草案应经各方协商一致）；（3）准备并提交设立登记所需的全部文件；（4）办理公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证等相关证照（如适用）；（5）其他与公司设立相关的事务。（可根据实际情况详细列明各方具体分工）4.2设立费用：公司设立过程中所发生的各项合理费用（如验资费、工商登记费、律师费、差旅费等），由[各方按出资比例预先垫付/或指定一方垫付/或从共同出资中列支]。公司成立后，该等费用由公司承担，从公司注册资本中列支或计入公司开办费用。若公司未能成立，则该等费用由各发起人按[出资比例/平均]分担。第五条公司的组织机构（草案）5.1股东会：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使《公司法》及公司章程规定的职权。5.2董事会/执行董事：公司设董事会，成员为[X]人，其中甲方推荐[X]名，乙方推荐[X]名（其他发起人按比例推荐）；董事长/执行董事由[选举产生/某方推荐]。或：公司不设董事会，设执行董事一名，由[某方推荐/股东会选举产生]。5.3监事会/监事：公司设监事会，成员为[X]人，其中职工代表监事[X]名；或：公司不设监事会，设监事[X]名。监事由各发起人按约定推荐或股东会选举产生。5.4高级管理人员：公司总经理由[董事会聘任/执行董事兼任]，其他高级管理人员（副总经理、财务负责人等）由总经理提名，董事会聘任。（以上组织机构的具体设置、职权、议事规则等，将在公司章程中予以明确规定）第六条保密条款各方对于在签署和履行本协议过程中所获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）负有保密义务。除非法律法规要求、有权机关指令或经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三/五]年内持续有效。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额缴纳出资、违反保密义务、在公司设立过程中存在过错导致公司或其他发起人损失等，均构成违约。7.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接经济损失。若因一方违约导致公司无法设立或导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的赔偿责任。7.3对于迟延缴纳出资的，每逾期一日，违约方应按逾期出资额的[万分之X]向公司或守约方支付违约金。第八条协议的变更、解除与终止8.1对本协议的任何修改、补充，均须经全体发起人协商一致并签署书面文件后方能生效。8.2发生以下情况之一时，本协议可以解除：（1）全体发起人一致同意解除；（2）因不可抗力致使公司无法设立或本协议目的不能实现；（3）一方严重违约，导致守约方合同目的无法实现，守约方有权书面通知解除；（4）法律法规规定的其他解除情形。8.3本协议在公司依法成立并取得营业执照之日起，除本协议中明确约定在公司成立后仍然有效的条款（如保密条款、争议解决条款等）外，其余条款的权利义务由公司章程承接，本协议自动终止。若公司未能成功设立，则本协议自各方就公司设立失败的后续事宜（如清算、债务承担等）处理完毕之日起终止。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[公司住所地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十条其他10.1通知与送达：本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列的地址、联系方式进行送达。任何一方联系方式发生变更的，应及时书面通知其他方。10.2不可抗力：因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致本协议无法履行或延迟履行的，遭遇不可抗力的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。各方应根据不可抗力的影响，协商决定部分履行、延期履行或解除本协议，因不可抗力造成的损失，各方互不承担责任，但应尽力减少损失。10.3法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.4文本与生效：本协议一式[份数，应不少于发起人数+公司备案+办理登记所需]份，甲乙双方各执[X]份，[公司筹备组/指定一方]留存[X]份，其余用于办理公司设立登记等手续，各份具有同等法律效力。10.5本协议自全体发起人签字盖章之日起生效。10.6本协议未尽事宜，由各方另行协商，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。（以下无正文）（签署页）甲方（发起人一）：（签名/盖章）法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）：（签名）日期：年月日乙方（发起人二）：（签名/盖章）法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）：（签名）日期：年月日（如有其他发起人，依次列明签署栏）---二、发起人协议条款说明上述范本旨在为新公司发起设立提供一个框架性的协议参考。在实际使用中，发起人应根据具体情况进行修改、补充和完善。以下对关键条款进行简要说明：1.“鉴于条款”：通常用于阐述协议签订的背景、目的和各方的基本共识，有助于理解协议的整体意图。2.“拟设立公司的基本情况”：这是协议的基础信息，公司名称需预先核准，经营范围要符合政策导向并具有可操作性，注册地址需真实有效。3.“发起人的出资”：这是核心条款之一。*出资方式：务必符合《公司法》规定，非货币出资需评估作价，且不得高估或低估。劳务、信用等不能作为出资。*出资比例与股权比例：一般情况下出资比例与股权比例一致，但也可通过公司章程约定不一致的情形（需符合相关规定）。*出资期限：明确的出资期限是保障公司资本充实的关键，避免“空壳公司”。分期出资需明确每期额度和时间。4.“发起人的权利与义务”：清晰界定权利义务，特别是在公司设立阶段的责任分工和忠实勤勉义务。公司不能成立时的责任承担也需明确。5.“公司设立的分工与费用”：明确由谁牵头办理各项设立事宜，避免推诿扯皮。设立费用的承担方式要约定清楚，避免后续纠纷。6.“公司的组织机构（草案）”：这部分是公司治理结构的雏形，将直接影响未来公司的运营效率和权力平衡。董事、监事、高管的产生方式和名额分配是各方博弈的重点，应充分协商。最终以公司章程为准，但发起人协议中预先约定有助于章程的顺利制定。7.“保密条款”：在公司设立初期，各方会接触到大量敏感信息，保密义务是必要的。8.“违约责任”：没有违约责任的协议约束力大打折扣。应针对可能出现的违约情形（如不出资、迟出资、泄密等）约定明确的责任承担方式，包括违约金的计算和损失赔偿。9.“协议的变更、解除与终止”：协议生效后，非经协商一致不得擅自变更。明确解除条件和终止情形，特别是公司成立后协议的效力问题。一般而言，公司成立后，发起人之间的权利义务主要由公司章程规范。10.“争议解决”：选择诉讼还是仲裁，以及具体的管辖地/仲裁机构，直接影响争议解决的效率和成本。11.“其他”：包括通知送达、不可抗力、法律适用、文本生效等通用但重要的条款。重要提示：*个性化定制：没有“万能模板”，每个公司的情况都不同，协议内容务必结合自身实际。*公司章程优先：发起人协议是内部约定，公司