临床辅助技术转让协议

临床辅助技术转让协议甲方（转让方）：_______________________住所地：_______________________________法定代表人：___________________________乙方（受让方）：_______________________住所地：_______________________________法定代表人：___________________________鉴于：1.甲方系合法设立的企业，拥有“临床辅助技术”（以下简称“标的技术”）的完整、合法所有权及处分权，该技术已完成符合医疗规范的临床前验证；2.乙方系从事医疗服务或相关业务的主体，拟受让标的技术并在约定范围内合法使用；3.双方经平等协商，就标的技术转让事宜达成一致，签订本协议。第一条定义1.1“临床辅助技术”指甲方拥有的，用于辅助临床诊断、治疗的技术体系，具体包括：（1）软件程序（含源代码及可执行文件）：处理临床数据、生成辅助诊断/治疗建议的计算机程序；（2）技术文档：操作手册、维护手册、算法说明、数据处理流程文档；（3）临床验证资料：经甲方或委托第三方出具的，含anonymized临床数据的临床前验证报告（符合《医疗质量管理办法》）；（4）培训资料：技术使用培训课件、视频及现场培训服务。1.2“独占使用权”指乙方在约定范围内对标的技术享有排他性使用权，甲方不得自行或许可第三方使用。1.3“Anonymized数据”指经去标识化处理、无法识别特定自然人身份的临床数据（符合《个人信息保护法》及医疗数据管理规定）。第二条转让标的及范围2.1甲方将标的技术的独占使用权转让给乙方，范围包括：（1）地域：中华人民共和国境内（不含港澳台）；（2）用途：乙方及其指定医疗机构的合法临床辅助活动，不得用于非法用途；（3）权利：复制、修改（修改后需甲方书面确认）、安装、运行，及向乙方下属医疗机构授权使用的权利。2.2甲方保证标的技术无抵押、质押、查封等权利限制，未侵犯任何第三方知识产权、商业秘密或合法权益。第三条转让价款及支付3.1总价款：人民币______元（大写：____________________）。3.2支付方式：乙方转账至甲方指定账户，甲方收到每笔款项后5个工作日内出具等额合法发票。3.3支付节点：（1）第一期：协议生效后10个工作日内，支付30%（______元）；（2）第二期：交付完成且初步验收合格后10个工作日内，支付50%（______元）；（3）第三期：临床验证合格后15个工作日内，支付20%（______元）。第四条技术交付4.1交付时间：协议生效后30个工作日内。4.2交付地点：乙方指定办公地点或安全电子平台。4.3交付清单（附件1，双方确认后生效）：（1）软件程序（加密源代码包+可执行文件）；（2）技术文档（纸质2份+电子1份）；（3）临床验证资料（纸质1份+电子1份，含anonymized数据）；（4）培训资料（电子1份）；（5）《技术权利声明书》（附件2）。4.4交付方式：电子文档加密传输（附解密密钥），纸质文档专人送达/挂号信，乙方签收后出具《交付确认书》。第五条验收标准及流程5.1初步验收：乙方收到交付物后10个工作日内，检查内容完整性、软件可运行性，合格则出具《初步验收确认书》；不合格则甲方15个工作日内整改，逾期按第九条第1款处理。5.2最终验收：初步验收合格后30个工作日内，乙方委托三级甲等医疗机构验证，标准为“辅助诊断准确率≥95%，符合医疗器械相关规范”；合格则出具《最终验收确认书》；不合格则甲方20个工作日内整改，2次整改仍不合格，乙方有权解除协议，甲方退还全部已付款并支付20%违约金。第六条双方权利义务6.1甲方权利：按约定收款；要求乙方遵守使用范围；确认乙方修改后的技术。6.2甲方义务：保证技术合法无瑕疵；提供anonymized临床数据；免费培训乙方5人次（3天）；验收合格后1年内免费技术支持；承担技术侵权赔偿责任。6.3乙方权利：受让并使用技术；要求甲方提供符合约定的服务；追究甲方违约责任。6.4乙方义务：按时付款；不得向第三方转让技术；保密甲方商业秘密及数据；合规使用技术；纠纷时及时通知甲方。第七条保密条款7.1双方对协议内容、技术资料、商业秘密等保密，未经书面同意不得披露。7.2保密期限：协议生效至终止后3年。7.3违约：支付15%总价款违约金，不足弥补损失的补足差额。第八条侵权责任8.1甲方保证技术不侵权，若因技术侵权导致乙方遭第三方索赔，甲方承担全部赔偿（含索赔金、诉讼费、律师费）。8.2乙方擅自修改/超范围使用导致侵权，自行承担责任。第九条违约责任9.1甲方逾期交付：每日付0.5‰违约金，逾期20天乙方可解除协议，甲方退全款并付15%违约金。9.2甲方技术不合格：乙方可解除协议，甲方退全款并付20%违约金。9.3乙方逾期付款：每日付0.5‰逾期金额违约金，逾期20天甲方可解除协议，乙方付15%违约金。9.4其他违约：付10%总价款违约金，承担全部损失。第十条不可抗力10.1不可抗力指地震、政策调整、疫情等不能预见、避免、克服的客观情况。10.2受影响方3个工作日内通知对方并提供证明，采取措施减损。10.3不可抗力导致协议无法履行，双方协商解除，互不担责，甲方退还未对应服务的款项。第十一条争议解决11.1协商不成，提交协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。11.2诉讼期间，非争议条款继续履行。第十二条其他12.1协议自双方签字盖章生效。12.2补充协议与本协议同等效力。12.3一式肆份，双方各执贰份。12.4附件为本协议组成部分。12.5甲方协助乙方办理医疗器械注册，费用乙方承担；注册失败则乙方可解除协议，甲方退全款。（以下无正文）甲方（盖章）：_______________________法定代表人/授权代表（签字）