股权激励财务顾问协议书

股权激励财务顾问协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式电话）、12345678901（传真）、zhangsan@（邮箱）。

甲方是一家在中国境内注册成立的综合性企业集团，主营业务涉及XX产业的投资、运营与管理。经过多年发展，甲方已成为行业内的领先企业，并持续寻求通过股权激励等方式优化人才结构、提升企业竞争力。为进一步完善公司治理体系，激发核心团队的创新活力，甲方拟通过股权激励计划对部分核心员工进行激励。基于此，甲方委托乙方提供专业的股权激励财务顾问服务，协助甲方设计、实施并管理股权激励方案，确保激励计划的合规性、有效性与可持续性。

在股权激励计划的设计过程中，甲方需要专业的财务顾问支持，以应对复杂的股权结构、税务筹划、估值定价、法律合规等问题。甲方选择乙方作为合作方，主要基于乙方的专业资质、行业经验及丰富的项目案例。乙方在股权激励、公司治理、金融投资等领域拥有深厚的专业积累，能够为甲方提供全方位的财务咨询与实施支持。双方的合作将基于平等、自愿、互利的原则，通过充分沟通与紧密协作，共同推动甲方股权激励计划的顺利落地。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX财务顾问有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式电话）、87654321009（传真）、lisi@（邮箱）。

乙方是一家在中国境内注册成立的综合性财务咨询公司，专注于为企业提供股权激励设计、财务规划、估值分析、法律合规等一站式服务。自成立以来，乙方已成功为数十家上市公司及非上市公司提供股权激励解决方案，积累了丰富的行业经验与专业知识。乙方的核心团队由具有多年金融、法律、税务背景的专业人士组成，能够为甲方提供高水准的财务顾问服务。

在本次合作中，乙方将基于甲方提供的股权激励需求，运用专业的财务分析工具与行业最佳实践，协助甲方制定科学合理的激励方案。乙方将负责股权估值、激励对象选择、激励工具设计、税务影响评估、法律合规审查等关键环节，确保方案在财务、法律及税务方面均符合相关法规要求。同时，乙方将全程跟踪方案实施进度，提供动态调整与风险管理建议，保障甲方股权激励计划的长期有效性。

双方的合作基于互信与专业精神，乙方将严格遵守职业道德与保密协议，以严谨的工作态度与高效的服务能力，助力甲方实现股权激励的战略目标。甲方对乙方的专业能力与行业声誉高度认可，双方将通过紧密协作，共同推动股权激励计划的圆满完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方作为财务顾问，为甲方提供专业的股权激励方案设计、实施与管理咨询服务，协助甲方建立科学、合规、有效的股权激励计划，以吸引、保留和激励核心人才，提升企业整体价值。协议范围包括但不限于：

1.股权激励方案的初步需求调研与分析，了解甲方的战略目标、人才结构及激励需求；

2.基于甲方行业特点与公司规模，设计符合法律法规及市场实践的优秀股权激励模式，如限制性、期权、虚拟等；

3.对股权激励计划中的关键财务要素进行估值与定价，包括股权作价依据、估值方法选择及估值报告出具；

4.协助甲方制定详细的激励对象选拔标准与绩效考核机制，确保激励方案与业绩目标挂钩；

5.对股权激励计划涉及的税务问题进行专项分析与筹划，提供税务合规建议，优化税务成本；

6.审查股权激励计划相关的法律文件，确保方案符合《公司法》《证券法》《企业所得税法》等法律法规要求，规避法律风险；

7.在方案实施过程中提供全程跟踪服务，包括激励协议签署、股权登记、信息披露等环节的协调与指导；

8.根据市场变化与公司发展，对股权激励计划进行动态调整与优化，提供风险管理建议；

9.出具阶段性及最终的项目咨询服务报告，确保所有服务成果符合甲方预期及行业标准。

双方同意，本协议范围涵盖从股权激励方案的顶层设计到具体实施的全过程，乙方将以其专业能力为甲方提供全方位、高质量的服务支持。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下定义：

1.“股权激励”指甲方为激励核心员工或管理层而设计的，通过授予其公司股权或股权权利（包括但不限于限制性、期权、业绩等）的方式，使其利益与公司长期发展相结合的激励机制；

2.“财务顾问”指乙方接受甲方委托，在股权激励计划中提供专业财务咨询、方案设计、估值分析、税务筹划、法律合规审查等服务的专业人士或机构；

3.“估值”指依据相关会计准则及市场实践，对股权激励所涉及的公司股权价值进行的专业评估，包括但不限于市盈率法、净资产法、现金流折现法等；

4.“激励对象”指根据甲方确定的选拔标准，获得股权激励计划授予资格的核心员工或管理层成员；

5.“服务成果”指乙方在履行本协议过程中向甲方提交的所有书面或电子形式的报告、方案、建议、分析等文件及数据；

6.“法律法规”指中华人民共和国及地方性法律、法规、规章及规范性文件，包括但不限于《公司法》《证券法》《企业所得税法》《个人所得税法》及相关司法解释；

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情等；

8.“履行期限”指本协议约定的各阶段服务内容完成的时间节点或时间段。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效、合规的股权激励财务顾问服务，并对服务成果进行监督与评估；

（2）甲方有权根据自身战略需求调整股权激励方案的核心要素，但需提前书面通知乙方并承担相应调整费用；

（3）甲方有权要求乙方对服务过程中涉及的商业秘密及敏感信息严格保密，未经乙方书面同意不得向第三方泄露；

（4）甲方应向乙方提供真实、完整、准确的背景资料、财务数据及内部文件，包括但不限于公司章程、股权结构、财务报表、业绩目标等，并保证所提供信息无虚假陈述；

（5）甲方应按照本协议约定及时支付乙方服务费用，并配合乙方完成股权激励方案的内部审批与决策流程；

（6）甲方应指定专门联系人负责与乙方对接，确保信息传递的及时性与准确性，并协调内部资源支持乙方工作的开展；

（7）甲方应积极配合乙方进行现场访谈、方案论证、估值验证等环节的工作，提供必要的协助与便利；

（8）甲方对乙方提交的服务成果有最终确认权，但需在收到成果后十个工作日内提出书面意见，逾期未提出视为认可；

（9）甲方应确保股权激励计划的实施符合本协议约定及相关法律法规，并承担因自身原因导致的合规风险；

（10）甲方应配合乙方进行项目验收，并在验收通过后签署项目完成确认书。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费用，并要求甲方按时支付相关款项；

（2）乙方有权要求甲方提供必要的协助与配合，以确保服务工作的顺利开展，甲方应予以积极响应；

（3）乙方应组建由至少两名资深顾问组成的项目团队，配备专职项目经理负责全程协调，确保服务质量；

（4）乙方应遵循独立、客观、公正的原则提供财务顾问服务，确保方案设计符合甲方战略目标与市场实践；

（5）乙方应提供至少两套备选的股权激励方案，并详细阐述各方案的优缺点、实施条件及预期效果，供甲方选择；

（6）乙方应提供专业的股权估值服务，采用行业认可的估值方法，并出具符合标准的估值报告，明确估值假设与限制条件；

（7）乙方应提供全面的税务筹划方案，明确股权激励涉及的各项税种、税率及优惠政策，并协助甲方完成税务申报与合规管理；

（8）乙方应审查股权激励计划相关的法律文件，包括但不限于授予协议、行权协议、退出协议等，确保条款的合法性与有效性；

（9）乙方应全程跟踪股权激励计划实施进度，及时向甲方汇报工作进展，并根据市场变化提供动态调整建议；

（10）乙方应建立严格的信息保密制度，对甲方提供的商业秘密及项目信息承担保密义务，并在项目结束后继续履行保密责任；

（11）乙方应提供阶段性及最终的项目咨询服务报告，详细记录服务过程、关键节点、解决方案及实施效果，并接受甲方的质询与核查；

（12）乙方应配合甲方完成股权激励计划的内外部沟通，包括与员工、股东、监管机构等的协调，确保方案顺利落地；

（13）乙方应建立客户反馈机制，定期收集甲方对服务质量的评价意见，并持续改进服务能力与水平；

（14）乙方应在项目完成后提供为期六个月的咨询服务，解答甲方关于方案实施、动态调整等方面的疑问；

（15）乙方应遵守职业道德规范，如遇利益冲突或专业能力不足等情况，应立即向甲方披露并中止服务。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：甲方同意向乙方支付股权激励财务顾问服务费用共计人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）。该费用为固定总价，包含乙方在本协议范围内提供的所有服务，但不包括因甲方特殊需求产生的额外费用，如额外尽职、第三方服务委托等。

2.费用构成：服务费用具体分解为以下阶段：

（1）前期咨询与方案设计费：人民币XX万元，占合同总价的XX%；

（2）估值与合规审查费：人民币XX万元，占合同总价的XX%；

（3）实施协调与动态优化费：人民币XX万元，占合同总价的XX%。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。首付款为合同总价的XX%，即人民币XX万元，于本协议签署后XX个工作日内支付至乙方指定账户；第二笔款项为合同总价的XX%，即人民币XX万元，于乙方完成股权激励方案初步设计并经甲方书面确认后XX个工作日内支付；尾款为合同总价的XX%，即人民币XX万元，于乙方提交最终服务成果并经甲方验收合格后XX个工作日内支付。

4.账户信息：乙方指定收款账户如下：

开户名称：XX财务顾问有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX

5.税费承担：本协议约定的服务费用为不含税价格。如需开具增值税专用发票，甲方应另行支付相应税费，税率按国家最新规定执行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX个月，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.阶段性时间节点：

（1）需求调研与方案设计阶段：自本协议签署之日起XX个工作日内完成初步方案提交；

（2）估值与合规审查阶段：自初步方案确认之日起XX个工作日内完成估值报告及合规意见出具；

（3）实施协调与动态优化阶段：自最终方案验收之日起持续XX个月，乙方应在此期间提供定期进度汇报与临时咨询支持。

3.期限延长：如因甲方原因（如提供资料延迟、内部决策流程过长等）或不可抗力因素导致协议期限届满前未完成全部服务内容，双方应协商一致后延长履行期限。非乙方原因导致的延期，乙方服务费用不得相应增加。

4.提前终止：甲方在支付全部服务费用前单方面终止本协议的，应向乙方支付已发生服务费用的XX%作为违约金；乙方在服务未完成前单方面终止本协议的，应向甲方支付已发生服务费用的XX%作为违约金，并退还甲方已支付但未提供服务的费用。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）支付延迟：甲方未按本协议第四条约定按时支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方仍需支付逾期违约金。

（2）资料提供不实：如因甲方提供的财务数据、公司资料等存在虚假记载或重大遗漏，导致乙方服务成果出现偏差或引发法律风险，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于第三方索赔、行政处罚等，乙方对此不承担赔偿责任。

（3）无故终止：如甲方在服务未完成前单方面无故终止本协议，除支付第四条约定的违约金外，乙方有权要求甲方赔偿因项目中断造成的直接经济损失，包括已投入的人力成本、第三方服务费用等。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量缺陷：乙方提供的服务成果（如估值报告、方案设计等）存在重大瑕疵或不符合本协议约定标准，经甲方书面指出后XX日内未能纠正的，甲方有权要求乙方采取补救措施，并相应扣减服务费用。情节严重的，甲方有权解除协议并要求赔偿损失。

（2）保密义务违反：如乙方及其工作人员违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或项目信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担由此导致的一切法律责任及甲方遭受的直接经济损失。

（3）进度延误：因乙方原因导致关键服务节点（如方案提交、估值出具等）延误超过约定时限XX%以上的，每逾期一日，乙方应按延误服务金额的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方退还部分已支付费用。

3.违约金上限：本协议约定的各项违约金条款均包含在合同总价XX%以内，任何一方违约导致对方损失超过违约金数额的，违约方应补足差额部分。

4.赔偿范围：违约方除承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿因违约行为给对方造成的直接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等维权费用。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件，协商变更或解除协议。不可抗力影响消除后，双方应继续履行协议剩余义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。通知应包含不可抗力事件的性质、持续时间、对履行协议的影响程度等信息。

3.协商处理：收到对方不可抗力通知后，双方应友好协商，根据事件影响程度和持续时间，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。协商期间，不因不可抗力事件而计算履行期限。

4.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任。但受影响一方应在不可抗力消除后，立即恢复履行协议义务。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除协议，并互不承担违约责任。

5.损失承担：不可抗力事件造成的直接损失由各方自行承担，除本协议另有约定外，任何一方不得因不可抗力要求对方赔偿损失。双方应采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失，因未采取合理措施导致的额外损失，由责任方自行承担。

6.不可抗力证明：本协议所称“不可抗力”的证明文件包括但不限于政府发布的紧急状态公告、法院判决书、仲裁裁决书、保险理赔确认书、权威媒体公开报道等。双方均有义务妥善保管与不可抗力事件相关的证据材料，并在需要时提供给对方或第三方。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着平等、诚信的原则，由双方授权代表进行沟通，寻求达成和解协议的解决方案。

2.协商不成：若双方在收到争议通知后XX日内协商未果，任何一方均有权选择以下第（一）至（四）种方式解决争议，但应书面通知对方拟采取的争议解决方式，并在通知发出后XX日内保持选择不变：

（一）调解：提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解规则适用CIETAC仲裁规则，调解达成协议的，双方应签署调解书；调解未达成协议的，调解书生效后自动失效，双方可协商选择其他争议解决方式，或直接进入仲裁程序。

（二）仲裁：提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁申请的一方书面指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非被中国法院或仲裁机构依法撤销或不予执行。

（三）诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的一方应向对方送达起诉状副本，并说明诉讼请求、事实与理由。法院判决生效后，双方应自觉履行。

（四）其他：双方可在协商一致的基础上，选择其他公正、有效的争议解决方式，如通过第三方专业机构进行评审等，具体方式由双方另行签订补充协议约定。

3.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守诚实信用原则，提供真实、完整的证据材料，配合争议解决机构或法院的工作。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他义务。

4.仲裁/诉讼费用：如选择仲裁方式，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；如选择诉讼方式，诉讼费用（包括诉讼费、律师费等）由败诉方承担。双方均应承担己方参与争议解决所发生的合理费用，包括但不限于差旅费、文件复印费等。

5.专属管辖：双方确认，本协议第八条关于争议解决的约定构成对协议管辖条款的完整约定，且该约定具有排他性。任何一方不得就本协议约定事项向除本条约定以外的其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。如一方违反此约定，该方行为无效，且对方仍可按照本条约定行使权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、电话或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补