碧水源中交对赌协议书

碧水源中交对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京碧水源科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村大街28号院1号楼8层801-808室。

甲方法定代表人/负责人：王某某。

甲方联系方式

甲方是一家致力于水处理技术研发、产品制造及环境解决方案提供的高新技术企业。公司成立于2001年，总部位于北京，是一家在创业板上市的公司（代码：300070）。甲方专注于膜技术、生物技术和智能控制技术的研发与应用，产品广泛应用于市政供水、工业用水、污水处理等领域。近年来，甲方凭借其技术优势和市场份额，已成为国内水处理行业的领军企业之一。为推动业务扩张和技术升级，甲方计划通过本次合作引入战略投资者或合作伙伴，共同拓展市场并实现资源共享。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：中国交通建设股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市海淀区北三环中路甲29号院1号楼。

乙方法定代表人/负责人：李某某。

乙方联系方式

乙方是一家全球领先的基础设施建设与技术服务提供商，成立于2005年，总部位于北京，是一家在境内外上市的大型国有企业（代码：601800）。乙方业务涵盖公路、铁路、市政工程、水利、环保等多个领域，具有丰富的项目经验和强大的资源整合能力。近年来，乙方积极响应国家“一带一路”倡议，不断拓展海外市场，同时在环保领域也展现出显著的技术实力。为优化资产配置并提升环境治理能力，乙方计划通过本次合作与甲方建立长期合作关系，共同参与环保项目投资及运营。

3.协议背景及前提条件：

本次合作基于甲方在环保领域的领先技术优势与乙方在基础设施建设及资源整合方面的雄厚实力。甲方计划通过本次合作引入乙方作为战略投资者或合作伙伴，共同开发水处理项目或开展技术合作，以加速市场扩张和技术迭代。乙方则希望通过本次合作，利用甲方的先进膜技术及解决方案，提升自身在环保领域的竞争力，并拓展新的业务增长点。双方基于互利共赢的原则，经友好协商，决定签订本协议，明确合作框架及权利义务，为后续具体项目的实施奠定基础。

本协议的签订，旨在通过双方资源互补，实现技术、市场及资本的有效结合，共同推动环保产业的可持续发展。协议内容将涉及项目投资、技术许可、合作运营等多个方面，具体细节将在后续条款中详细约定。双方均确认，本协议的履行将严格遵循相关法律法规，并确保合作项目的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在环保领域，特别是水处理技术及项目开发方面的战略合作关系，通过资源共享、优势互补，共同拓展市场，实现互利共赢。协议范围涵盖技术合作、项目投资、运营管理、风险共担等合作内容。具体包括但不限于：甲方将其拥有的水处理技术、专利及知识产权授权乙方使用；乙方利用其资金实力、工程建设能力及市场资源，与甲方共同投资或承建水处理项目；双方在项目运营过程中进行联合管理，共享收益，共担风险。本协议旨在构建长期稳定的合作关系，推动双方在环保产业的技术创新与市场拓展，最终实现企业价值的提升。

第二条定义

1.“水处理技术”指甲方拥有的，包括但不限于膜分离技术、生物处理技术、智能控制技术等在水处理领域应用的专利技术、非专利技术及工艺流程。

2.“项目投资”指双方共同投入资金、技术或其他资源，用于特定水处理项目的开发、建设及运营的行为。

3.“知识产权”包括专利权、商标权、著作权、技术秘密及其他与水处理技术相关的无形资产权益。

4.“合作期限”指本协议约定的双方合作的有效时间，自协议生效之日起计算。

5.“收益分配”指根据本协议约定，双方按照约定比例或方式分享项目投资收益的行为。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定，及时足额支付相关款项，包括技术许可费、投资款等。

（2）甲方有权监督乙方在使用其技术及合作项目中的合规性，确保技术应用的符合性。

（3）甲方应按照本协议约定，向乙方提供完整的水处理技术资料、操作手册及培训服务。

（4）甲方应配合乙方完成合作项目的报批、报建等手续，提供必要的法律及技术支持。

（5）甲方应保证其提供的技术及知识产权不存在权利瑕疵，并承担因技术问题导致的直接责任。

（6）甲方有权按照本协议约定，参与合作项目的收益分配，并监督收益分配的执行。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，提供符合标准的水处理技术及服务。

（2）乙方有权按照本协议约定，参与合作项目的决策管理，包括投资决策、运营调整等。

（3）乙方应按照本协议约定，及时足额支付技术许可费、投资款及其他应付款项，并确保资金到位。

（4）乙方应负责合作项目的资金筹措、工程建设及运营管理，确保项目按计划实施。

（5）乙方应遵守国家及地方相关法律法规，确保合作项目的合规性，并承担相应的法律责任。

（6）乙方有权按照本协议约定，参与合作项目的收益分配，并监督收益分配的执行。

（7）乙方应保护甲方的知识产权，不得擅自转让或许可第三方使用，并承担因知识产权纠纷导致的全部责任。

（8）乙方应配合甲方进行技术升级及市场推广，共同维护双方的市场声誉。

（9）乙方应在合作项目中，积极履行监督职责，确保项目运营符合环保标准及社会效益。

（10）乙方应在本协议约定的合作期限内，持续投入资源，保障合作项目的顺利进行。

（11）乙方应定期向甲方提供合作项目的运营报告，包括财务数据、技术指标等，确保信息透明。

（12）乙方应在不可抗力事件发生时，及时通知甲方并采取补救措施，尽量减少损失。

（13）乙方应配合甲方完成合作项目的审计及评估工作，确保合作的合规性和有效性。

（14）乙方应在本协议终止后，按照约定处理合作项目的资产及债权债务，确保平稳过渡。

（15）乙方应遵守本协议的所有条款，包括保密条款、竞业限制条款等，保护双方的利益。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方就其提供给乙方的技术许可及后续服务，设定如下价格条款：

（1）技术许可费：乙方应向甲方支付技术许可费人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。该费用涵盖水处理技术专利、非专利技术、工艺流程及操作手册等全部知识产权的使用权。

（2）投资款：双方共同投资的合作项目，根据项目预算及双方出资比例，乙方应投入项目总投资人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），其中陆仟万元（¥60,000,000.00）由乙方以现金方式支付，剩余壹仟万元（¥10,000,000.00）由乙方以土地使用权作价入股，股权比例按评估值确定。

2.支付方式：

（1）技术许可费支付方式：乙方应在本协议签订之日起三十日内，将首期技术许可费人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）支付至甲方指定银行账户；剩余贰仟万元整（¥2,000,000.00）在技术交接完成并投入使用后六个月内付清。

（2）投资款支付方式：乙方应在本协议生效之日起六十日内，将现金投资款陆仟万元整（¥6,000,000.00）支付至项目专项账户；土地使用权作价入股部分，需在项目启动前完成股权登记手续。

3.支付时间：所有款项支付应按照本协议约定的时间节点执行，逾期支付视为违约，并按本协议第六条约定承担违约责任。甲方应在收到款项后，提供等额合规发票，并确保资金用于协议约定事项。

4.费用承担：除本协议约定的费用外，合作项目产生的其他费用，包括但不限于工程建设费、运营维护费、税费等，按双方约定比例承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期为伍年，自双方签字盖章之日起生效，至五周年最后一日终止。

2.合作项目期限：双方共同投资的项目，自项目正式投产之日起，合作运营期限为陆年。如项目运营良好，经双方协商一致，可续签合作协议。

3.关键时间节点：

（1）技术许可交接：本协议生效后九十日内，甲方完成技术资料交付及首次培训。

（2）项目启动：乙方完成投资款支付及土地入股手续后一百二十日内，项目正式开工建设。

（3）项目投产：项目开工后三百六十日内，实现首次投产运行。

（4）中期评估：合作运营满两年时，双方共同对项目进行中期评估，并决定后续运营策略。

（5）终止或续约：协议到期前六十日，双方就续约或终止条件进行协商。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿实际损失。

2.技术许可违约：

（1）甲方未按约定提供技术，或技术存在瑕疵导致乙方无法正常使用的，应退还部分或全部技术许可费，并支付违约金。违约金计算方式为：每逾期一日，按未提供技术金额的千分之壹（0.1%）支付，累计不超过叁仟万元整（¥3,000,000.00）。

（2）乙方未按约定支付技术许可费，每逾期一日，应按未付金额的千分之伍（0.5%）支付滞纳金，直至付清为止。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付全部技术许可费及违约金。

3.投资款违约：

（1）乙方未按约定支付投资款，导致项目无法启动或停工的，每逾期一日，按未付金额的千分之伍（0.5%）支付滞纳金。同时，甲方有权暂停项目进度，直至乙方付清款项。

（2）甲方未按约定提供技术支持，导致项目延期投产的，每逾期一日，按项目总投资的万分之一（0.01%）支付违约金，累计不超过伍佰万元整（¥500,000.00）。

4.项目运营违约：

（1）乙方未按约定履行项目运营责任，导致项目亏损或无法达标的，应承担全部运营责任，并赔偿甲方相应损失。

（2）甲方未按约定提供维护服务，导致设备损坏或运营中断的，应承担维修费用及相应损失，并支付违约金。违约金计算方式为：每逾期一日，按维护费用金额的千分之壹（0.1%）支付，累计不超过壹仟万元整（¥1,000,000.00）。

5.保密违约：任何一方违反保密条款，泄露对方商业秘密，应支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00），并承担对方因此遭受的全部损失。

6.解除协议：任何一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方支付本协议项下所有未付款项及违约金。解除协议后，双方应妥善处理项目资产及债权债务，确保合作平稳过渡。

7.法律责任：除本协议约定外，任何一方违约行为给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括直接损失、间接损失及合理维权费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收、征用等）、疫情及其管制措施、罢工、火灾、爆炸等。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件，如政府公告、事故报告等。通知内容应包括不可抗力事件的性质、影响范围、预计持续时间及可能产生的后果。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或解除协议。

4.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过三十日，双方有权协商解除本协议。解除协议时，双方应根据已完成的工作及投入成本，协商确定各自的权益及债务处理方案。已产生的费用由承担该费用的一方承担，但双方另有约定的除外。

5.不可抗力证明：双方均应妥善保存不可抗力事件的证明文件，并在争议发生时提供给对方。如一方无法提供有效证明，则不免除其违约责任。

6.不可抗力与免责：本协议的不可抗力条款不影响双方在本协议其他条款下的权利义务。即使发生不可抗力事件，双方仍应履行通知、减损等义务，并遵守保密、竞业限制等约定。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、平等互利的原则，在合理期限内达成一致意见。协商期间，双方应暂停争议事项的执行，但紧急情况除外。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同向第三方调解机构申请调解。调解机构应由双方认可的权威机构或专家组成。调解协议达成后，双方应签署调解书并履行协议内容。调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁解决：本协议双方在协商和调解无法解决争议时，应将争议提交至北京仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.诉讼解决：如双方均未选择仲裁，且在调解期满后三十日内未达成调解协议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应选择北京市海淀区人民法院作为管辖法院。法院判决生效后，双方应自觉履行判决内容。

5.争议程序：争议解决过程中，任何一方不得采取任何报复或歧视行为，不得损害对方合法权益。双方均应积极配合争议解决程序，提供真实、完整的证据材料，并遵守相关法律法规及程序规定。

6.法律适用：本协议争议解决条款的适用法律为中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，均已充分了解并同意遵守本协议争议解决条款的约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十五日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后十日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更或补充均无效。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下权利义务的享有和履行。

4.协议完整性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，否则任何其他文件或通信均不构成本协议的一部分。

5.分离性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定解决。双方均同意接受本协议约定争议解决方式的管辖。

7.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其