工程款债务消除协议书

工程款债务消除协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区XX路66号XX产业园B区3号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方于20XX年X月X日签订《建设工程施工合同》（合同编号：XX），约定由乙方承建甲方位于中国XX省XX市XX区XX项目的建筑工程部分。根据合同约定，乙方应按照设计纸及施工规范完成工程，并确保工程质量符合国家及行业标准。截至本协议签订之日，乙方已按照合同约定完成全部工程内容，并通过XX质量检测机构验收合格。然而，双方在工程款支付方面存在尚未结清的债务，具体金额为人民币XX元（大写：XX元整）。为妥善解决该债务问题，维护双方合法权益，经友好协商，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行是双方基于既有合同关系及债务事实，为彻底解决工程款债务问题而进行的实质性安排，具有明确的法律目的和实际意义。协议内容与双方之前建立的合同关系及债务形成背景紧密关联，旨在通过一次性清偿方式终结该债务关系，避免后续可能产生的法律纠纷，确保双方合作关系的平稳过渡及未来的潜在合作机会。本协议的达成，是基于双方对债务现状的确认和对未来合作关系的共同期待，是双方基于实际需求作出的真实意思表示，不具有任何虚假或误导性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确并最终消除甲方因向乙方支付工程款而产生的全部债务。该债务源于甲乙双方此前签订的《建设工程施工合同》（合同编号：XX），涉及乙方为完成甲方位于中国XX省XX市XX区XX项目的建筑工程部分而提供的劳务、材料及设备等全部服务。本协议范围涵盖甲方同意向乙方一次性支付全部剩余工程款，以及乙方收到款项后确认并解除相应债务义务的全部事宜。双方确认，本协议是解决上述债务问题的最终安排，旨在通过明确的支付行为和确认义务，使双方就相关债务问题达成完全和解，终止基于该债务的一切权利主张和潜在纠纷，为双方未来的合作奠定清白的基础。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“工程款”：指根据甲乙双方签订的《建设工程施工合同》（合同编号：XX）约定，甲方应支付给乙方用于完成XX项目建筑工程部分的全部款项，包括但不限于劳务报酬、材料款、设备费、管理费、利润及税金等，截至本协议生效之日尚未支付的金额共计人民币XX元（大写：XX元整）。

2.“协议生效日”：指本协议双方签字盖章之日的次日。

3.“结算凭证”：指乙方提供的，能够证明其所主张工程款金额及支付要求的，经甲方审核确认的最终工程结算文件。

4.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

5.“争议”：指双方因履行本协议所发生的任何争议或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权利：甲方有权要求乙方提供符合约定的工程完成证明及结算凭证，并有权审核乙方提交的文件的真实性、合法性与完整性。甲方有权在收到乙方提供的有效结算凭证并经审核无误后，按照本协议约定向乙方支付全部工程款。

1.2义务：

1.2.1甲方应按照本协议第五条约定的金额、支付方式和期限，将全部工程款支付至乙方指定的银行账户。

1.2.2甲方应确保其支付能力，按时足额履行支付义务。甲方支付款项前，有权要求乙方提供与本协议第一条所述债务及金额相关的、甲方认为必要的进一步证明文件，乙方应予以配合。

1.2.3甲方应将本协议的副本报请其上级主管部门或相关审批机构（如适用）批准或备案，并确保履行本协议不违反任何法律法规或甲方内部规定，由此产生的费用由甲方承担。

1.2.4在本协议约定的支付期限届满后，甲方有权要求乙方提供收款银行出具的收款凭证。

1.2.5甲方支付全部工程款后，有权要求乙方出具正式的《债务解除确认书》，证明甲方已完全履行本协议约定的付款义务，乙方相应地完全解除对甲方的全部债务。

2.乙方的权力和义务：

2.1权利：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付工程款。乙方有权要求甲方在支付前提供必要的支付证明（如甲方要求）。乙方收到甲方支付的款项后，有权要求甲方出具收款凭证。

2.2义务：

2.2.1乙方应向甲方提供本协议第一条所述债务的原始合同文件《建设工程施工合同》（合同编号：XX）及最终工程结算文件作为收款依据，并保证所提供文件的真实性和准确性。乙方有义务就甲方提出的关于结算凭证的合理审核要求提供必要的协助与解释。

2.2.2乙方应确保其收款银行账户信息准确无误，并应甲方要求提供相关银行账户证明文件。乙方有义务在收到甲方支付的全部工程款后，及时、完整地将该款项转入其账户。

2.2.3乙方收到全部工程款后，应立即向甲方出具《债务解除确认书》，明确声明乙方已收到甲方支付的全部工程款，并据此解除对该甲方的全部债务，不得再以任何理由（包括但不限于合同履行过程中的瑕疵、额外索赔等）向甲方主张任何权利或提出任何抗辩。

2.2.4乙方应保证，通过本协议解除的债务是其目前对甲方享有的全部债权，且乙方已放弃基于该债务产生的所有其他权利，包括但不限于追索权、利息计算权等。乙方承诺，就本协议约定的债务问题，不会再向甲方主张任何形式的补偿、赔偿或返还款项。

2.2.5乙方应保证，履行本协议不会侵犯任何第三方的合法权益，否则由此产生的一切法律责任和后果由乙方自行承担，并应赔偿甲方因此遭受的损失。

2.2.6乙方在履行本协议过程中，应注意保护甲方的商业秘密和声誉，不得向任何无关第三方泄露与甲方相关的商业信息。

第四条价格与支付条件

1.价格：甲方同意向乙方支付的全部工程款金额为人民币XX元（大写：XX元整），该金额已包含乙方为完成本协议第一条所述工程所发生的一切成本、费用、利润及税金，是双方就清偿债务达成的最终且不可撤销的价格。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部款项支付至乙方以下指定银行账户：

账户名称：XX建筑工程有限公司

开户银行：中国XX银行XX分行

银行账号：XX

3.支付时间：甲方应在本协议经双方签字盖章之日起X个工作日内，将全部工程款一次性支付至乙方指定账户。甲方支付前，乙方应向甲方提供本协议第二条定义中的“结算凭证”及相关甲方可能要求的辅助证明文件。甲方在审核确认后即履行支付义务。

4.款项确认：甲方支付款项后，有权要求乙方及时提供收款银行出具的收款凭证。乙方收款后，应按照本协议第三条第2.2.3款约定出具《债务解除确认书》。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至乙方收到甲方支付的全部工程款并出具《债务解除确认书》之日，双方基于本协议约定的工程款债务关系终止。

2.支付期限：甲方应在本协议生效之日起X个工作日内完成全部款项的支付。具体支付日为：XXXX年XX月XX日之前。

3.文件提供与审核期限：乙方应在甲方要求时，在本协议生效后X日内提供本协议第二条定义中的“结算凭证”。甲方审核期限自收到文件之日起不应超过X个工作日。

4.确认书出具期限：乙方收到全部工程款后，应在X个工作日内向甲方出具《债务解除确认书》。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1若甲方未能在本协议第四条约定的支付期限内（即XXXX年XX月XX日之前）足额支付全部工程款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期支付超过X日，乙方有权暂停履行本协议项下的付款义务，并保留要求甲方承担进一步违约责任的权利。

1.2若因甲方原因（如提供的银行账户信息错误导致款项无法到账）导致乙方未能按时收到款项，由此产生的银行手续费、挂账费用等一切损失由甲方承担。甲方仍需按原定金额支付款项，并按本条1.1款承担违约金。

1.3若甲方在支付全部款项后，无正当理由拒绝或拖延出具《债务解除确认书》，经乙方书面催告后X日内仍未履行的，甲方应向乙方支付违约金，金额为全部工程款金额的X%；同时，乙方有权根据本协议约定另行向甲方主张因无法解除债务而遭受的损失。

2.乙方违约责任：

2.1若乙方未能按照本协议第四条约定的支付方式或收款账户支付款项（如在收到甲方款项后未支付给甲方承诺的第三方或用于与甲方约定无关的用途），导致甲方无法按照本协议约定获得全部工程款，乙方应按未能支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至甲方实际收到款项之日止。

2.2若乙方在收到甲方支付的全部工程款后，未能在本协议第五条约定的X个工作日内出具《债务解除确认书》，每逾期一日，乙方应按全部工程款金额的万分之X向甲方支付违约金，直至出具确认书之日止。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项（如有），并按本条1.1款承担违约金。

2.3若乙方提供的结算凭证被证明存在虚假或重大错误，导致甲方支付了不应支付的款项，乙方除应全额返还甲方多付的款项外，还应按多付金额的X%向甲方支付违约金。若该虚假或错误给甲方造成了其他损失（如影响甲方对其他供应商的付款信用等），乙方应一并赔偿甲方的实际损失。

2.4若乙方在履行本协议过程中，未能遵守本协议第三条第2.2.5款和2.2.6款关于商业秘密和声誉保护的义务，给甲方造成声誉损害或经济损失，乙方应承担全部赔偿责任。

3.不可抗力免责：根据本协议第二条定义，因不可抗力导致任何一方未能履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，并应尽快克服不可抗力影响，恢复履行义务。

4.赔偿责任：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于直接支出、合理维权费用（如律师费、诉讼费等）。

5.紧急救济：若一方发生可能影响其履行本协议义务的重大风险（如破产、解散等），另一方有权要求其提供相应的担保，若未能提供，守约方有权立即解除本协议，并要求违约方承担本协议项下的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及任何其他类似的事件或情况，该事件或情况的发生及影响超出了任何一方在签订本协议时可预见的范围，并严重妨碍或阻止了该方根据本协议履行其全部或部分义务。

2.通知与证明：任何一方在本协议生效后，如遇到或预期将遇到不可抗力事件，应立即通知另一方，并在事件发生后X日内，向另一方提供由有权机构出具或认可的不可抗力证明文件（如政府公告、保险公司证明、相关行业主管部门证明等）。通知和证明的延迟提交不应免除未能及时履行义务的一方根据本协议应承担的违约责任，但若该方在收到通知后X日内提供了初步证据，并在此后持续通知不可抗力状态及预计持续时间的，则应就其在此期间未能履行义务的部分暂不承担违约责任。

3.责任免除：在不可抗力事件持续期间，因不可抗力导致任何一方无法履行或未能完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。受影响一方应采取合理措施减轻不可抗力带来的影响，并在不可抗力消除后，尽快恢复履行本协议。

4.协议终止：若不可抗力事件持续超过X个月，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。若协商不成，本协议可在不可抗力事件影响消除后自动终止，双方互不承担违约责任，但已履行部分按已完成处理，未履行部分不再履行。

5.不可免除的责任：因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力部分不能履行本协议的，履行部分不受影响。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好、诚信的原则，首先通过书面或口头方式进行协商，尝试解决因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议。若协商在协议生效后X日内未能达成一致，应视为协商不成。

2.调解：协商不成的，双方同意将争议提交给XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会或双方所在地有管辖权的人民法院）进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则。调解成功的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签署后具有与本协议同等法律效力。调解不成的，调解应告知双方可采取的其他解决方式。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，双方同意将争议提交给XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁规则依该会现行有效规则进行）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX（例如：北京），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且未能就仲裁机构达成一致，任何一方均有权将争议提交给有管辖权的人民法院诉讼解决。法院选择应根据双方约定，优先选择甲方所在地或乙方所在地有管辖权的人民法院，或协议签订地有管辖权的人民法院。诉讼过程中，任何一方均应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尽量保持合作态度，保护对方的商业秘密和商业信誉，避免因争议解决本身对双方关系造成不必要的损害。双方同意，在争议解决期间，除争议直接相关的必要措施外，应继续履行本协议中非争议部分的内容。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议项下的任何事宜进行沟通或发送通知时，应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后X日视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效条件是双方均已收到对方根据本协议约定应提供的全部文件或履行了相应的行为（如甲方的支付行为）。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中国法律管辖并受其约束。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有补充协议、备忘录均视为本协议不可分割的一部分，只有经双方书面签署的补充协议才能修改本协议。

6.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

7.可分割性：本协议的任何一方违约不影响其他条款的效力，守约方仍可要求违约方履行本协议的其他义务。

8.利益冲突：双方在履行本协议过程中，应避免出现任何可能影响其履行义务的利益冲突情况。若发生潜在或实际的利益冲突