医用原料合作伙伴协议书

医用原料合作伙伴协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX生物科技有限公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX医药原料供应有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX工业园区XX厂房

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方XX生物科技有限公司与乙方XX医药原料供应有限公司本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方采购乙方提供的医用原料事宜，经友好协商达成一致，特订立本协议。

双方合作背景如下：

甲方XX生物科技有限公司是一家专注于生物医药领域研发与生产的高新技术企业，在医用原料采购方面具有稳定的市场需求。乙方XX医药原料供应有限公司是一家专业从事医用原料生产与销售的企业，具备完善的生产体系、严格的质量管理体系及丰富的市场供应经验。基于双方在医用原料领域的专业优势及市场资源，为保障医用原料的稳定供应及质量安全，双方决定建立长期合作伙伴关系，通过本协议明确双方的权利义务，实现互利共赢。

本协议的签订基于以下前提条件：

1.甲方明确医用原料的采购需求，包括品种、规格、数量、质量标准等，并按照本协议约定向乙方提出订单；

2.乙方承诺按照甲方需求提供符合国家及行业标准的医用原料，并确保产品质量安全；

3.双方共同遵守本协议约定的价格、支付条件、履行期限及违约责任等条款，确保合作顺利进行；

4.双方在合作过程中应相互配合，及时解决可能出现的争议或问题，维护双方合法权益。

本协议的签订不仅有助于甲方医用原料的稳定供应，同时也能够促进乙方产品的市场拓展，双方将通过本协议的履行，共同推动医用原料行业的健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方XX生物科技有限公司（以下简称“甲方”）向乙方XX医药原料供应有限公司（以下简称“乙方”）采购医用原料的合作关系及权利义务，确保医用原料的稳定供应、质量符合标准及交易安全。本协议范围包括但不限于医用原料的品种、规格、数量、质量标准、价格、交付方式、支付条件、履行期限、违约责任及争议解决等事项。具体涉及医用原料的采购订单提出、订单确认、原料生产与检验、包装与运输、质量保证、发票开具、货款支付、违约处理及争议解决等环节，双方应严格按照本协议约定履行各自职责，共同维护合作秩序，保障医用原料供应链的连续性和安全性。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

1.“医用原料”指由乙方生产并供应给甲方用于医药产品研发、生产或实验的化学物质、生物试剂或其他相关材料，具体品种、规格及质量标准以本协议附件或订单为准。

2.“质量标准”指医用原料应符合的国家或行业标准，或双方约定的特定技术参数，具体以国家药品监督管理局（NMPA）及相关行业规范为准。

3.“交付方式”指医用原料的运输方式及交付地点，包括但不限于乙方直接送达甲方指定地点或通过第三方物流公司配送，具体方式以本协议约定或订单为准。

4.“履行期限”指乙方按照订单要求完成生产、检验、包装并交付医用原料的期限，或双方约定的其他时间节点。

5.“违约责任”指任何一方违反本协议约定时应承担的民事责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金或承担其他法律责任。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致协议无法履行或延迟履行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方提出医用原料采购订单，并要求乙方提供符合质量标准的原料。甲方有权对乙方提供的医用原料进行验收，如发现质量问题，有权要求乙方承担相应的违约责任。

（2）甲方应按照本协议约定的价格及支付条件向乙方支付货款，并确保支付方式合法有效。甲方应提供准确的收货地址及联系方式，以便乙方及时交付医用原料。

（3）甲方应按照乙方要求提供必要的订单信息及验收标准，并配合乙方进行质量问题的与处理。如甲方需要乙方提供技术支持或原料样品，应提前书面通知乙方，并承担相关费用。

（4）甲方应确保订单的连续性，避免因自身原因导致订单频繁变更或取消，如确需变更或取消，应提前书面通知乙方，并承担由此产生的合理损失。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供明确的采购订单，包括医用原料的品种、规格、数量、质量标准及交付方式等，并有权拒绝不符合要求的订单。乙方有权根据市场情况调整价格，但应提前书面通知甲方并经甲方同意。

（2）乙方应按照订单要求生产、检验并包装医用原料，确保所有原料符合国家及行业质量标准，并随货提供检验报告或其他质量证明文件。乙方应按时交付医用原料，并承担运输费用，除非双方另有约定。

（3）乙方应确保交付的医用原料与订单内容一致，如甲方在验收过程中提出异议，乙方应配合进行复检或更换，并承担由此产生的费用。乙方应建立完善的质量管理体系，确保原料的稳定性和安全性，如因乙方原因导致质量问题，乙方应承担全部责任。

（4）乙方有权要求甲方按时支付货款，并有权在甲方逾期支付时收取违约金。乙方应妥善保管医用原料的交付凭证及相关文件，并配合甲方进行税务处理。如因乙方原因导致文件丢失或信息错误，乙方应承担相应责任。

（5）乙方应遵守相关法律法规，确保医用原料的生产、运输及销售符合国家药品监督管理局（NMPA）及其他行业规范，并对所有原料的质量及安全性负责。如因乙方原因导致甲方受到第三方索赔或处罚，乙方应承担全部赔偿责任。

（6）乙方应配合甲方进行订单的跟踪与管理，及时提供原料的生产进度及交付状态，并应甲方要求提供必要的技术支持或售后服务。如双方需要变更协议内容或解除合作关系，应通过书面形式协商解决，并确保医用原料供应链的平稳过渡。

第四条价格与支付条件

双方确认，医用原料的价格及支付条件如下：

1.甲方采购乙方的医用原料价格，以双方在采购订单中明确标注的价格为准。该价格包含乙方生产、检验、包装、运输等所有费用，但不含税费（如需乙方代缴的税费除外）。价格依据双方协商确定，或参照市场行情及原料成本进行调整，调整幅度不应超过±5%，且需提前30日书面通知对方并经对方确认。

2.支付方式采用银行转账方式。甲方应在收到乙方开具的合法有效发票后30日内，将货款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX医药原料供应有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.如发生预付款情况，甲方应在签订本协议后15日内向乙方支付总订单金额的30%作为预付款，剩余70%货款在收到货物并验收合格后30日内付清。乙方应在收到预付款后立即安排生产及发货。

4.甲方支付货款时，应确保资金来源合法，并配合乙方进行税务处理。如因甲方原因导致支付延迟或产生额外税费，乙方不承担任何责任，且甲方需承担由此产生的全部后果。

第五条履行期限

本协议有效期为自双方签字盖章之日起三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续期一年，续期次数不限。

1.甲方应在每年XX月XX日前向乙方提交下一年度的初步采购计划，乙方应根据甲方需求及生产能力，在收到计划后15日内提出初步报价及供货安排，双方在30日内协商确定最终采购订单。

2.乙方承诺，在收到甲方有效的采购订单后，应在10个工作日内完成原料生产、检验及包装，并安排发货。具体交付时间根据订单情况及运输条件确定，但最长不超过20个工作日。如遇特殊情况需延迟交付，乙方应提前10个工作日书面通知甲方，并说明原因及预计交付时间。

3.甲方应在收到乙方交付的医用原料后5个工作日内完成验收。如对质量有异议，应在验收期内书面通知乙方并提供相关证据，双方应在收到通知后10个工作日内共同进行复检或第三方鉴定，以确定责任归属。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

(1)如甲方未按本协议第四条约定按时支付货款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方支付已订购但未交付货物总金额的20%作为违约金。逾期付款导致乙方产生额外费用（如催收费、利息等），由甲方承担。

(2)如甲方单方面取消订单或减少订单量，且该订单已安排生产，乙方有权要求甲方支付已产生生产、检验、包装等费用总额的30%作为违约金。如取消订单导致乙方库存积压或产生其他损失，甲方应承担相应赔偿责任。

(3)甲方提供的采购订单信息错误或延迟，导致乙方生产、运输等环节延误，由此产生的损失（包括但不限于生产成本、运输费用、错失的市场机会等）由甲方承担。如错误导致乙方产生额外费用，甲方应予以补偿。

2.**乙方违约责任：**

(1)如乙方未按本协议第五条约定按时交付医用原料，每延迟一日，应向甲方支付延迟交付部分千分之五的违约金。延迟超过30日，甲方有权暂停支付货款或解除协议，并要求乙方支付已订购但未交付货物总金额的20%作为违约金。延迟交付导致甲方产生额外费用（如采购替代原料的费用、生产延误损失等），由乙方承担。

(2)如乙方交付的医用原料质量不符合本协议第二条定义中的质量标准，甲方有权拒收并及时书面通知乙方。乙方应在收到通知后10个工作日内更换合格产品并承担所有运输费用。如因乙方质量缺陷导致甲方生产中断、产品召回或客户索赔，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失（如商誉损失、律师费、诉讼费等）。

(3)如乙方在交付过程中泄露甲方的商业秘密或技术信息，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。乙方应保证其员工及第三方服务提供者遵守保密义务，如因第三方原因导致泄密，乙方仍需承担全部责任。

(4)乙方未按时开具合法有效发票，导致甲方无法正常税务处理，每延迟一日，应向甲方支付合同总金额千分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权暂停发货或解除协议。

3.**不可抗力免责：**如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议，该方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.**争议解决优先：**违约责任的承担应以优先通过协商或争议解决条款（见本协议第十条）解决为前提。任何一方在寻求违约责任追究前，应给予对方合理的协商期限。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免的事件。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关机构出具的不可抗力证明文件。通知应包括不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及对协议履行的影响程度。

3.双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力事件持续超过30日，双方均有权单方面解除协议，但应提前30日书面通知对方，并互不承担违约责任。

4.因不可抗力导致的履行障碍消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议约定的义务，已发生的费用由双方根据实际情况协商分担。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均可以不可抗力为由免除相应责任，但不影响争议解决条款的适用。

5.任何一方因采取必要措施应对不可抗力事件而产生的额外费用，除非该费用应由对方承担，否则由该方自行承担。双方应相互配合，减少不可抗力事件带来的损失。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责沟通，并在收到对方争议通知后30日内积极寻求解决方案。

2.如协商在30日内未能解决争议，双方应将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤及判决，并承担各自的法律费用，除非法院判决由对方承担。

3.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，保持合作的稳定性。任何一方不得因争议解决而擅自中断协议履行，否则应承担相应的违约责任。

4.如双方在协商阶段达成和解协议，应另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如选择仲裁方式，双方应协商确定仲裁机构及仲裁规则，并按照仲裁裁决履行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.争议解决期间，双方应保护对方的商业秘密及知识产权，不得泄露或滥用相关信息。争议解决完成后，双方应将争议事件作为商业秘密进行管理，不得向第三方透露除法律要求外的情况。

6.本协议争议解决条款的适用不影响任何一方根据本协议或其他法律法规享有的诉讼权利或仲裁权利。任何一方在行使诉讼权利或仲裁权利前，仍应履行协商义务，并给予对方合理的回应时间。

第九条其他条款

1.**通知方式：**双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后3日视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达。以书面形式发出的通知，在对方实际收到或应当合理预期收到时生效。

2.**协议变更：**对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更或补充均无效。

3.**终止条件：**除本协议另有约定或因不可抗力导致协议目的无法实现外，任何一方可在协议有效期内单方面以书面形式通知对方终止本协议，但应给予对方30日的书面通知期，以便对方安排后续事宜。协议终止后，双方应根据实际情况结算货款、处理库存、返还资料等，并遵守保密条款及争议解决条款的约定。协议终止不影响终止前已产生的权利和义务。

4.**独立合同：**本协议构成双方之间关于医用原料采购合作的完整协议，取代双方此前就此事项进行的所有口头或书面沟通、陈