开利签署协议书收购东芝

开利签署协议书收购东芝1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：开利控股集团有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国上海市浦东新区世纪大道888号开利大厦23楼

**法定代表人/负责人**：张伟明

**联系方式**：+86-21-68888888（办公电话）个人手机）

甲方是一家全球领先的供暖、通风及空调（HVAC）解决方案提供商，业务涵盖设计、制造、销售、安装及服务等领域。凭借超过150年的行业积累，甲方在全球范围内拥有广泛的客户基础和品牌影响力，致力于通过创新技术提升建筑能效和室内舒适度。近年来，甲方积极拓展国际市场，通过并购与战略合作实现业务多元化，此次收购东芝旨在整合双方技术、市场及资源优势，进一步巩固其在全球HVAC领域的领导地位。

乙方将东芝相关资产转让给甲方，是基于双方长期合作的基础，以及东芝在半导体、家电及工业设备领域的战略转型需求。甲方对东芝在精密制造、材料科学及自动化技术方面的核心能力高度认可，认为此次交易将助力其智能化解决方案的升级，并为双方带来协同效应。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：东芝控股株式会社（以下简称“乙方”）

**地址**：日本东京都港区芝公园1-6-1东芝大厦

**法定代表人/负责人**：田中健一

**联系方式**：+81-3-5285-1111（办公电话），+81-130-123456（个人手机）

乙方是全球知名的科技企业，业务涵盖能源、电子、医疗及社会基础设施等领域。作为半导体行业的先驱，东芝在晶体管、存储芯片及工业自动化领域拥有深厚的技术积累，其收购的西芝电机（现更名为东芝电机株式会社）在电机驱动系统方面亦具备领先优势。随着全球产业升级及数字化转型加速，乙方计划剥离非核心业务，聚焦能源与医疗领域，而此次向甲方出售部分HVAC相关资产，则是其战略调整的重要一步。

甲方作为行业领军企业，具备雄厚的资金实力和成熟的产业整合能力，能够为乙方出售资产提供稳定的市场渠道和增值服务。双方在前期已就交易框架达成初步共识，此次协议的签署将标志着东芝相关业务正式进入甲方体系，并为其后续的技术研发与市场拓展奠定基础。

###协议简介

本协议的签署基于以下背景或前提条件：

1.**市场协同性**：甲方在HVAC领域的市场占有率和技术实力与乙方出售资产的战略目标高度契合，双方合作能够实现资源互补，加速技术迭代与产品创新。

2.**产业升级需求**：在全球能源转型及智能制造趋势下，甲方通过收购东芝相关资产，可进一步完善其智能化解决方案体系，提升产业链竞争力。

3.**交易框架确认**：双方已就资产范围、交易价格、交割条件等核心条款达成一致，本次协议旨在通过法律形式固定交易细节，保障双方权益。

4.**监管合规性**：本协议的履行将严格遵循中国及日本相关法律法规，包括但不限于《公司法》《反垄断法》及《外商投资法》，确保交易合法有效。

本协议的签订不仅涉及资产转让，更关乎双方长期战略布局的协同。甲方将以专业化整合能力推动东芝相关业务的高效运营，同时依托乙方的技术积淀，共同应对全球市场变化。双方将秉持诚信合作原则，通过本协议明确权利义务，确保交易顺利完成，并为后续的协同发展奠定法律基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确开利控股集团有限公司（以下简称“甲方”）收购东芝控股株式会社（以下简称“乙方”）部分供暖、通风及空调（HVAC）相关资产的具体条款与条件，确保交易合法、高效完成，并为后续的业务整合与协同发展奠定法律基础。协议范围涵盖但不限于以下内容：1）资产转让清单及权属确认；2）交易价格、支付方式及交割安排；3）双方在交易过程中应履行的审查、披露及承诺义务；4）知识产权、技术秘密及员工安置的过渡方案；5）争议解决机制及违约责任安排。本协议旨在通过法律约束力保障双方权益，促进资源优化配置，实现战略目标的共赢。

第二条定义

1）**“标的资产”**：指乙方拟转让给甲方的东芝相关HVAC业务范围内的全部或部分资产，具体包括但不限于设备制造设施、专利技术、客户合同、品牌权益及运营团队等，详细清单见附件一。

2）**“交割日”**：指本协议约定的资产所有权转移给甲方并完成所有必要法律手续的日期。

3）**“保密信息”**：指一方在交易前、中、后以书面、口头或电子形式披露给另一方的，未公开的与商业、技术或财务相关的所有数据、资料或信息。

4）**“尽职”**：指甲方在协议签署后对标的资产进行的法律、财务、技术及市场等方面的审慎，乙方应予以全面配合。

5）**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如战争、自然灾害或政策调整等，导致协议无法履行。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供完整的资产权属证明、财务报表及运营数据，并有权对标的资产进行尽职，乙方应予配合。甲方有权根据尽职结果调整交易价格或终止协议。若乙方违反本协议承诺，甲方有权解除合同并要求赔偿损失。

（2）**义务**：甲方应按照协议约定支付交易款项，并承担交割完成后标的资产的整合成本。甲方需保证其具备履行本协议所需的资金实力及法律资质，并在交易完成后协助乙方完成部分核心员工的再就业安排。甲方应向乙方提供必要的税务及法律支持，确保交易符合中国相关监管要求。

2.**乙方的权力与义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议按时足额支付交易款项，并有权对甲方的资信状况进行合理审查。若甲方未履行支付义务，乙方有权解除协议并要求保证金或违约金。乙方保留对标的资产转让前的日常运营管理权，直至交割日。

（2）**义务**：

①**资产交付与权属保证**：乙方应保证标的资产权属清晰，无抵押、查封或第三方权利争议。乙方需在本协议签署后十日内提供标的资产清单及权属证明，并配合甲方完成工商变更及税务清算手续。若因乙方原因导致交割延迟，每逾期一日，乙方应向甲方支付交易总额0.1%的违约金。

②**信息披露与尽职配合**：乙方必须真实、完整地披露标的资产的经营状况、财务数据及潜在风险，不得隐瞒或虚假陈述。乙方应指定专人负责协调甲方的尽职工作，并保证提供的数据可被第三方审计机构验证。若因乙方信息披露不实导致甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

③**知识产权与技术支持**：乙方应将标的资产相关的专利、商标及技术文档全部转移给甲方，并保证其拥有合法处分权。在交割后六个月内，乙方需提供标的资产的技术培训与维护指导，确保甲方顺利接管运营。

④**员工安置**：乙方应按照中国劳动法规定，妥善处理标的资产涉及的员工劳动关系，包括但不限于解约补偿或转岗安排。甲方应就员工再就业提供优先就业机会，并支付必要的过渡性补偿。乙方需向甲方提供员工安置方案及相关证明文件，若因乙方未妥善处理导致劳动争议，责任由乙方承担。

⑤**保密与竞业限制**：乙方不得在协议签署后两年内，就标的资产相关的技术或客户信息从事任何竞争性业务，亦不得泄露在交易过程中获知的甲方商业秘密。违反此约定的，乙方应向甲方支付交易总额50%的违约金，并承担全部诉讼费用。

（注：本部分内容根据协议实际需求可进一步细化，如增加监管审批协调、环境评估等条款，此处为框架性表述。）

第四条价格与支付条件

本协议项下的交易价格为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]元整），该价格已包含标的资产的全部权利、利益及从属债务，并已考虑尽职结果可能产生的合理调整（如有）。支付方式约定如下：甲方应在本协议签署后[具体天数]日内向乙方支付交易总价款的[百分比]%作为诚意金，即人民币[具体金额]元；剩余[百分比]%的交易款项，即人民币[具体金额]元，应于交割日当日支付。支付方式为银行转账，收款账户信息由乙方书面提供。乙方应提供等额、有效的增值税专用发票，甲方凭发票完成支付。若因甲方原因导致支付延迟，每逾期一日，甲方应按延迟支付金额的[百分比]向乙方支付违约金，但累计违约金不超过交易总价款的[百分比]。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年，除非提前终止。关键时间节点安排如下：协议签署后[具体天数]日内，双方完成初步尽职；签署后[具体天数]日内，甲方支付诚意金；尽调完成后的[具体天数]日内，双方签署正式交割协议；交割日为[具体日期或条件]，标志着资产权利正式转移。若任何期限因不可抗力或需要获得第三方监管批准（如反垄断审查）而延长，经双方书面确认后，相关期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付诚意金，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付交易总价款[百分比]%的违约金。若甲方未按期支付剩余交易款项，每逾期一日，应按未支付金额的[百分比]向乙方支付违约金，同时乙方有权暂停资产交付或要求甲方提供担保。违约金上限为交易总价款的[百分比]%。若因甲方违约导致乙方无法获得融资或违反监管要求，甲方应赔偿乙方全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费及行政罚款。

（2）若甲方在交割后恶意阻挠乙方完成资产权属转移或损害乙方合法权益，应赔偿乙方[具体金额或计算方式]的直接损失，并承担本协议总价款[百分比]%的违约金。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按约定交付标的资产或提供虚假信息披露，导致甲方在交割后遭遇第三方索赔或诉讼，乙方应承担全部赔偿责任，包括索赔金额、诉讼费用及甲方因此产生的合理开支。同时，甲方有权解除协议，乙方已收款项应全额返还，并支付交易总价款[百分比]%的违约金。

（2）若乙方未按时支付员工补偿或处置不良资产（如未决诉讼、环保纠纷），导致甲方承担相关责任，乙方应赔偿甲方全部损失，并追加[百分比]%的违约金。乙方亦不得在协议签署后[具体年限]内，就标的资产核心技术或客户资源从事任何形式的竞争行为，否则应向甲方支付交易总价款[百分比]%的违约金，并承担全部法律后果。

3.**共同违约责任**

若因双方共同违约导致协议无法履行，各自承担相应责任，并按比例分担损失。双方均有义务采取合理措施防止损失扩大，若未履行此义务，需承担扩大部分的赔偿责任。本协议项下的违约金与实际损失赔偿可以同时适用，但总额不超过实际损失的两倍。任何一方违约导致协议终止的，守约方有权要求违约方支付相当于交易总价款[百分比]%的惩罚性赔偿。所有违约责任均应包括但不限于律师费、保全费及执行费。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、疫情及其管控措施、政府行为（如法律变更、征收、禁令）、网络攻击或系统故障等，该等事件直接导致或间接阻碍任何一方无法履行或完全履行本协议项下任何义务。

2.**举证与通知**：遇不可抗力的一方应在事件发生后[具体天数]日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并附相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。若不可抗力持续超过[具体天数]日，双方应协商是否暂停、修改或终止协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致延迟履行或无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。若不可抗力完全消除后，双方应恢复履行协议，已发生的费用按实际责任分担。若不可抗力直接导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，互不承担赔偿责任，已支付款项（扣除不可抗力期间应计利息后）应予退还。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：双方应首先通过友好协商解决本协议项下或履行过程中产生的任何争议。若协商未果，可共同委托[指定调解机构或专家]进行调解，调解协议经双方确认后具有约束力。

2.**法律途径**：协商或调解不成的，争议应由[选择以下之一或结合：

(1)提交[具体仲裁委员会名称]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；

(2)依法向[具体法院名称，如甲方所在地有管辖权的法院]提起诉讼，适用法院地法律。

]争议解决机构/法院应使用中文文书，并优先考虑保密审理方式。

3.**管辖优先**：本协议签订地、履行地或标的资产所在地法院/仲裁机构具有管辖权，双方均不得就同一争议向其他机构重复起诉或仲裁。所有诉讼/仲裁费用（包括律师费）由败诉方承担，但本协议另有约定的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数]日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数]日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式变更均不产生法律效力。若变更内容与本协议原条款冲突，以书面变更协议为准。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。任何未在本协议中明确约定的事项，均按相关法律法规处理。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双