邗江区股权回购融资协议书

邗江区股权回购融资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：邗江区XX科技有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91350108MA1X5X7Q2R9。

甲方地址：江苏省扬州市邗江区文昌西路99号。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别：男，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：邗江区YY投资管理有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：91350108MA1Y6Y6Y2Y6。

乙方地址：江苏省扬州市邗江区开发区创新大道66号。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别：女，联系电话

协议简介：

甲方因业务发展需要，拟通过股权回购方式进行融资，以优化公司资本结构并提升股东权益。乙方作为专业的股权投资机构，具备雄厚的资金实力和丰富的投资经验，基于对甲方发展前景的认可，同意参与本次股权回购融资。双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就股权回购融资事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利与义务，保障交易安全顺利进行，为甲方提供必要的资金支持，同时为乙方获取合理投资回报提供法律保障。协议的履行以双方真实意思表示为基础，任何一方均应严格遵守本协议各项约定，确保融资行为的合法性、合规性。本协议的签订及履行，将有助于甲方改善财务状况，增强市场竞争力，并为乙方实现投资价值创造条件。双方确认，本协议的订立及后续履行，已充分考虑相关法律法规及市场环境，确保交易符合国家政策导向及行业监管要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权回购融资事宜中的权利与义务，确保甲方通过回购股东股权获得所需资金，同时保障乙方作为投资方实现投资回报并控制相关风险。协议范围包括但不限于：股权回购的价格确定、支付方式、履行期限、违约责任设定，以及与此相关的尽职、协议履行监督、信息披露等环节。具体而言，本协议涵盖甲方聘请乙方提供股权回购融资服务，包括资金安排、交易结构设计、法律合规审查等，直至股权回购完成及资金支付的全过程。双方确认，本协议旨在为股权回购融资交易提供全面的法律框架，确保交易各环节的顺利进行。

第二条定义

1.股权回购：指甲方按照本协议约定，向乙方回购其持有的目标公司（以下简称“标的公司”）的股权的行为。

2.投资回报：指乙方因参与股权回购融资而获得的收益，包括但不限于回购资金支付及可能的利息或溢价。

3.尽职：指乙方在协议签署前对甲方、标的公司及本次交易相关情况进行核查验证的工作。

4.交易对价：指甲方支付给乙方的股权回购总金额，包括本金及可能约定的利息或溢价。

5.履行期限：指本协议约定的各项义务应完成的时间节点，包括尽职期、签约期、付款期等。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供股权回购融资服务，包括资金支持、交易结构设计等。

（2）甲方有权要求乙方在尽职阶段提供必要的协助，如披露真实、完整的财务及业务资料。

（3）甲方有权监督乙方资金使用情况，确保其用于协议约定的目的。

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付股权回购资金及可能产生的利息或费用。

（5）甲方应保证其提供的所有信息真实、准确、完整，并承担因信息虚假导致的相应责任。

（6）甲方应按时完成标的公司相关内部决策程序，以促成股权回购交易的顺利交割。

（7）甲方应配合乙方进行必要的法律及财务审计，确保交易符合监管要求。

（8）甲方应遵守本协议约定的保密条款，对获取的乙方商业信息予以保密。

（9）甲方应承担因自身原因导致的交易延误或额外费用，如未按时支付款项产生的违约金。

（10）甲方有权要求乙方在交易完成后提供必要的后续支持，如政策咨询等。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供真实、完整的尽职所需资料，并对资料真实性进行核查。

（2）乙方有权根据尽职结果，决定是否参与本次股权回购融资及具体条款。

（3）乙方有权要求甲方按照协议约定支付股权回购资金及利息等费用。

（4）乙方应按照本协议约定，在收到甲方款项后及时完成股权回购交割手续。

（5）乙方应保证提供的融资资金来源合法，并按照协议约定用途使用。

（6）乙方应维护甲方商业秘密，未经甲方同意不得泄露相关交易信息。

（7）乙方应监督甲方资金使用情况，确保其符合协议约定及投资目的。

（8）乙方应配合甲方完成标的公司相关法律及监管程序的审查工作。

（9）乙方应承担尽职产生的必要费用，并在融资方案中明确费用承担方。

（10）乙方有权要求甲方在交易过程中提供必要的协助，如配合完成股权变更登记。

（11）乙方应在协议约定的期限内完成融资放款，如遇延期应提前通知甲方并说明理由。

（12）乙方应确保融资行为的合规性，避免因自身操作失误导致监管处罚或法律风险。

（13）乙方应按照本协议约定，对甲方提供的财务数据进行审慎评估，并承担相应风险。

（14）乙方有权要求甲方在交易完成后提供必要的业绩承诺或退出机制保障。

（15）乙方应建立完善的资金管理制度，确保融资资金专款专用，防止挪用风险。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的股权回购价格为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“回购价格”）。该价格已考虑乙方对甲方、标的公司进行的尽职结果及市场评估因素。

2.回购价格构成：本回购价格包含甲方需向乙方支付的股权对价本金人民币玖仟伍佰万元整（¥9,500,000.00），以及按年利率百分之五计算的利息人民币伍佰万元整（¥500,000.00）（以下简称“融资利息”）。融资利息自资金实际支付之日起计算，至甲方付清全部回购款项之日止。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将回购价格（含本金及当期利息）支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：邗江区YY投资管理有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

4.支付时间：

（1）首期付款：甲方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内，向乙方支付首期回购款项人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00），其中包含当期融资利息人民币伍拾万元整（¥50,000.00）。

（2）中期付款：甲方应在本协议生效之日起六十（60）个工作日内，向乙方支付中期回购款项人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00），其中包含当期融资利息人民币贰佰伍拾万元整（¥250,000.00）。

（3）尾期付款：甲方应在本协议生效之日起一百二十（120）个工作日内，向乙方支付尾期回购款项人民币肆仟叁佰伍拾万元整（¥4,350,000.00），其中包含当期融资利息人民币叁佰万元整（¥300,000.00）。

5.支付通知：甲方应在每个付款到期日前五个（5）工作日向乙方发出书面付款通知，明确支付金额、日期及账户信息。乙方应在收到付款后及时确认，并向甲方出具收款凭证。

6.账户信息变更：如乙方需变更收款账户信息，应提前三十（30）日书面通知甲方，并附新开户行证明文件。甲方在收到通知并核实无误后，方可将款项支付至新账户。

7.税费承担：与本协议相关的所有税费（包括但不限于印花税、所得税等）由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起至甲方完全履行完毕本协议项下全部义务之日止。

2.尽职期：自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，乙方完成对甲方及标的公司尽职。

3.协议签署期：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

4.股权交割期：首期付款完成后十（10）个工作日内，双方完成股权变更登记手续。

5.资金支付节点：

（1）首期付款节点：本协议生效之日起十（10）个工作日内。

（2）中期付款节点：本协议生效之日起六十（60）个工作日内。

（3）尾期付款节点：本协议生效之日起一百二十（120）个工作日内。

6.协议终止条件：甲方付清全部回购款项及融资利息后，本协议自动终止。如发生不可抗力事件，本协议亦可根据不可抗力条款约定终止。

7.关键时间节点顺延：如因法定节假日、周末或乙方尽职需延长等原因导致时间节点顺延，经双方书面确认后，相应期限自动调整。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付款项及已产生利息，同时甲方还应承担乙方因此遭受的直接经济损失。

（2）提供虚假信息：如甲方在协议签署前故意隐瞒或提供虚假财务、业务或法律信息，导致乙方作出错误判断并遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部直接经济损失，包括但不限于投资损失、费用等。

（3）违反资金用途：如甲方将融资款项用于本协议约定之外的用途，乙方有权要求甲方立即纠正，并限制甲方处置相关资产。如造成乙方损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（4）股权交割延迟：如因甲方原因导致股权交割延迟超过十（10）个工作日，每逾期一日，甲方应按乙方已支付未到期款项的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项及利息。

（5）违反保密义务：如甲方违反本协议保密条款，泄露乙方商业秘密或交易信息，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）付款延迟：如乙方未按本协议约定向甲方支付首期或中期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付全部未付款项及已产生利息。

（2）违反尽职义务：如乙方未尽到合理的尽职义务，导致未能发现重大风险并造成甲方损失的，乙方应在范围内承担相应的赔偿责任，但赔偿上限不超过乙方已收取投资款项的百分之五十。

（3）违反保密义务：如乙方违反本协议保密条款，泄露甲方商业秘密或交易信息，应向甲方支付违约金人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），并承担甲方因此遭受的全部损失。

（4）协助义务延迟：如乙方未按本协议约定提供必要的融资协助（如资金划拨、文件准备等），导致甲方无法按期完成交易，每逾期一日，乙方应按甲方未完成交易金额的万分之五向甲方支付违约金。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力事件导致无法履行本协议部分或全部义务的，应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力事件的影响，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.违约金上限：本协议项下所有违约金累计总额不超过本协议总金额的百分之五十。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

5.法律责任：任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除支付违约金外，还应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。

6.解除权：如一方发生严重违约行为（如支付延迟超过六十（60）日、提供虚假信息导致重大损失等），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已产生的费用及利息按实际发生情况结算。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响协议履行超过三十（30）日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行的，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。如不可抗力事件持续存在，通知方应定期更新情况。

3.减轻损失：双方在不可抗力影响期间，应采取合理措施，尽力减少或避免损失扩大。因采取措施不当导致的额外损失，由行为方自行承担。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时告知对方并采取措施消除影响。不可抗力事件消除后，受影响方应恢复履行本协议。

5.协议解除：如不可抗力事件导致本协议部分或全部目的无法实现，经双方协商一致或根据事件影响程度，可解除本协议。解除协议后，双方应根据实际履行情况结算已产生的费用及利息，互不承担违约责任。如不可抗力仅影响部分条款，受影响条款应暂停履行，其他条款继续有效。

6.不可预见性声明：双方确认，在签订本协议时，已尽到合理的注意义务，无法预见本协议履行期间可能发生不可抗力事件。任何一方不得以不可预见为由，免除自身因疏忽或故意行为导致的违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，在合理期限内达成一致。

2.协商机制：如协商不成，双方同意将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。甲方应在收到乙方诉讼通知后三十（30）日内向乙方所在地人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

3.仲裁选择：作为替代诉讼的争议解决方式，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为乙方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论采取协商、调解、仲裁或诉讼方式，双方均应遵守本协议的保密条款，对在争议解决过程中获悉的对方未公开信息承担保密义务，但法律另有规定或经对方书面同意的除外。

5.法律适用：本协议项下争议的解决，适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意适用中华人民共和国法律作为争议解决的法律依据。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的送达地址进行发送。如通过电子邮件发送，发出时视为送达；如通过专人递送或挂号信，签收日或邮寄发出后第五日视为送达；如通过传真发送，成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式或地址，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

5.法律适用