2026年《中华人民共和国公司法》知识竞赛试卷及答案

2026年《中华人民共和国公司法》知识竞赛试卷及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》，下列关于公司类型的表述，正确的是（）。A.有限责任公司股东人数上限为50人，股份有限公司发起人人数下限为2人B.一人有限责任公司属于特殊的有限责任公司，其股东可以是自然人或法人C.国有独资公司无需设立股东会，由董事会行使股东会部分职权D.股份有限公司必须设置独立董事，有限责任公司可自主决定是否设置答案：B（依据第23条、第75条，一人公司股东可为自然人或法人；A项股份公司发起人下限为1人；C项国有独资公司由履行出资人职责的机构行使股东会职权；D项仅公开发行股份的股份公司需设独立董事）2.甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，甲以建设用地使用权出资，乙以专利技术出资，丙以货币出资。根据现行公司法，下列出资方式不符合规定的是（）。A.甲的建设用地使用权已设定抵押权但未告知其他股东B.乙的专利技术评估价值为100万元，实际市场价值为80万元C.丙承诺出资50万元，实缴30万元后因资金困难未继续缴纳D.甲、乙、丙约定股东按照实缴出资比例分取红利答案：A（依据第48条，出资人以设定权利负担的财产出资，公司或其他股东主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应予支持）3.某有限责任公司董事会共有5名成员，其中职工代表1名。根据公司法规定，该职工代表的产生方式为（）。A.股东会选举B.董事会选举C.公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举D.监事会提名后由股东会表决答案：C（依据第68条，两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生）4.关于公司法定代表人的规定，下列表述正确的是（）。A.法定代表人只能由董事长担任B.法定代表人变更后，公司无需办理变更登记C.法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任D.公司可以通过公司章程限制法定代表人的代表权，但不得对抗善意相对人答案：D（依据第11条、第13条，公司章程对法定代表人代表权的限制不得对抗善意相对人；A项法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任；B项需办理变更登记；C项公司承担后可向有过错的法定代表人追偿）5.股东未按期足额缴纳出资，公司催告后在合理期限内仍未缴纳。根据公司法，公司可以采取的措施是（）。A.直接解除该股东的股东资格B.向该股东主张利息损失，但不得限制其股东权利C.向法院提起诉讼要求该股东赔偿损失D.依据公司章程或股东会决议，对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权等作出相应限制答案：D（依据第52条，股东未按期足额缴纳出资，公司可催告并在合理期限内仍未缴纳的，可以决议解除其未缴纳出资对应的股权，或对其利润分配请求权、新股优先认购权等权利作出限制）6.某股份有限公司拟公开发行新股，下列条件中不符合现行公司法规定的是（）。A.公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告B.公司股东大会已作出决议同意发行新股C.新股每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利D.公司累计债券余额不超过公司净资产的40%答案：D（2023年公司法删除了公司债券发行的净资产比例限制，D项为旧法内容）7.有限责任公司股东主张行使知情权，查阅公司会计账簿。根据公司法，下列表述错误的是（）。A.股东应当向公司提出书面请求，说明目的B.公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅C.股东可以委托会计师、律师等辅助查阅D.股东要求查阅公司会计凭证的，人民法院不予支持答案：D（2023年公司法第57条明确股东可以要求查阅公司会计凭证，法院应予支持）8.公司出现僵局时，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B（依据第232条，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司）9.公司清算期间，清算组的下列行为中，符合公司法规定的是（）。A.代表公司参与民事诉讼活动B.自行决定将公司主要财产低价转让给关联方C.未通知已知债权人即进行财产分配D.在清偿债务前向股东分配剩余财产答案：A（依据第243条，清算组在清算期间代表公司参与民事诉讼活动；B、C、D项均违反清算程序规定）10.关于公司简易注销程序，下列表述正确的是（）。A.仅适用于未发生债权债务的公司B.需经股东会决议通过C.公告期为20日，公告期内无异议的可办理注销D.已通过简易程序注销的公司，债权人可请求股东承担赔偿责任答案：C（依据第248条，简易注销适用于未发生债权债务或已清偿完毕的公司，公告期20日；A项遗漏“已清偿完毕”；B项无需股东会决议；D项债权人可主张股东在接收财产范围内承担责任）二、多项选择题（每题3分，共15分。每题至少有2个正确选项，错选、漏选均不得分）1.根据2023年公司法，下列人员中不得担任公司法定代表人的有（）。A.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾3年的张某B.对某企业破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾3年的李某C.个人所负数额较大的债务到期未清偿的王某D.担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年的赵某答案：ABCD（依据第146条，ABCD均符合不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，法定代表人由上述人员担任，故均不得担任）2.有限责任公司股东会决议可能被认定为无效的情形包括（）。A.决议内容违反法律、行政法规B.股东会的召集程序违反公司章程C.决议内容违反公司章程D.股东会的表决方式违反法律答案：AD（依据第25条，决议内容违反法律、行政法规的无效；程序或表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，属于可撤销；内容违反公司章程的可撤销）3.股份有限公司董事会的职权包括（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.制定公司的年度财务预算方案、决算方案C.决定公司内部管理机构的设置D.对发行公司债券作出决议答案：ABC（依据第67条，D项属于股东会职权）4.股东退出公司的法定方式包括（）。A.转让股权B.请求公司回购股权C.公司解散清算D.减资退出答案：ABCD（股权转让、异议股东回购请求权、公司解散清算、减资均为股东退出的法定途径）5.公司分立时，下列表述正确的有（）。A.公司分立需编制资产负债表及财产清单B.应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告C.分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，债权人与公司另有约定的除外D.分立后公司的注册资本之和不得超过分立前公司的注册资本答案：ABC（依据第223条，分立后公司注册资本之和可超过原注册资本；D项错误）三、判断题（每题2分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”）1.有限责任公司的股东可以用劳务、信用出资。（）答案：×（依据第48条，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资）2.公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（）答案：×（2023年公司法删除了该限制，公司可以成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人）3.公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议，被担保的股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决。（）答案：√（依据第18条，关联股东需回避表决）4.股份有限公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过。（）答案：√（依据第124条）5.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。（）答案：√（依据第244条）四、简答题（每题8分，共24分）1.简述2023年公司法新增的股东失权制度主要内容。答案：股东失权制度指股东未按期足额缴纳出资，公司可书面催告其在合理期限内缴纳，若仍未缴纳，公司可通过股东会决议解除该股东未缴纳出资对应的股权（2分）。失权股权可由其他股东认购或公司减资（2分）。未及时办理失权股权处置的，公司登记机关可直接办理变更登记（2分）。该制度强化了股东出资责任，保障公司资本充实（2分）。2.列举有限责任公司股东的主要权利（至少5项）。答案：（1）资产收益权（分红权、剩余财产分配权）；（2）参与重大决策权（股东会表决权）；（3）知情权（查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅会计账簿和会计凭证）；（4）优先认购权（公司新增资本时优先认缴出资）；（5）异议股东回购请求权（对特定股东会决议投反对票的股东可请求公司回购股权）；（6）股权转让权及优先购买权；（7）提起股东代表诉讼或直接诉讼的权利（答对5项即得满分，每项1.6分）。3.比较公司合并与公司分立的法律后果。答案：公司合并的法律后果：（1）合并后，吸收合并中被吸收的公司解散，新设合并中所有参与合并的公司解散（1分）；（2）合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司承继（2分）。公司分立的法律后果：（1）分立后，原公司可能存续或解散（新设分立时原公司解散）（1分）；（2）分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，债权人与公司另有约定的除外（2分）；（3）分立后各公司的注册资本之和可超过原公司注册资本（2分）。五、案例分析题（共31分）案例：2025年3月，张某、李某、王某共同出资设立B有限责任公司，注册资本1000万元，其中张某认缴600万元（实缴200万元），李某认缴300万元（实缴100万元），王某认缴100万元（实缴100万元），公司章程约定出资期限为5年（至2030年3月）。2026年1月，B公司与C公司签订买卖合同，约定B公司向C公司采购设备，总价款500万元，货到付款。C公司按约交付设备后，B公司因经营不善仅支付200万元，剩余300万元未支付。2026年5月，C公司发现B公司资产不足以清偿债务，遂要求张某、李某在未出资范围内承担补充赔偿责任。张某辩称出资期限未届满，不应承担责任；李某主张其已实缴100万元，剩余200万元出资期限未到，无需担责。问题：1.张某、李某的抗辩是否成立？请说明法律依据。（10分）答案：不成立（2分）。根据2023年公司法第54条，公司不能清偿到期债务的，公司或债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资（4分）。本案中，B公司欠付C公司300万元债务已到期且无法清偿，张某认缴600万元仅实缴200万元，李某认缴300万元仅实缴100万元，均未届出资期限（2分）。因此，C公司有权要求张某在未出资400万元、李某在未出资200万元范围内对B公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（2分）。2.若B公司股东决议将公司注册资本减至500万元，并于2026年6月1日作出减资决议，6月5日通知已知债权人C公司，6月10日在报纸上公告。C公司收到通知后要求B公司提前清偿债务或提供担保，B公司未予理会。减资完成后，B公司资产仅剩余200万元。C公司能否要求张某、李某在减资范围内承担责任？为什么？（10分）答案：可以（2分）。根据2023年公司法第225条，公司减资需编制资产负债表及财产清单，自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告（2分）。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保（2分）。本案中，B公司虽通知了C公司，但未按C公司要求清偿债务或提供担保即完成减资，导致公司责任财产减少（2分）。根据公司法及司法解释，股东在减资过程中未依法通知债权人，应对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任（2分）。3.若B公司因资不抵债向法院申请破产清算，清算组在清理财产时发现