2025年专升本商法题库及答案

2025年专升本商法题库及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（）A.10%B.20%C.30%D.50%答案：B2.甲、乙、丙三人设立普通合伙企业，约定由甲执行合伙事务。下列哪一行为无需全体合伙人一致同意？（）A.处分合伙企业的不动产B.以合伙企业名义为他人提供担保C.聘任合伙人以外的丁担任经营管理人员D.甲与合伙企业进行交易答案：D（注：普通合伙人与本企业交易需合伙协议约定或全体同意，若协议未约定则需同意，但本题未提及协议限制，D选项行为本身不属于法定需一致同意事项）3.破产程序中，下列哪项债权不属于破产债权？（）A.破产申请受理前成立的无财产担保债权B.破产申请受理后产生的税款滞纳金C.附期限未到期的债权D.管理人解除合同给对方造成的损害赔偿请求权答案：B（根据《企业破产法》第46条，破产申请受理后产生的利息、滞纳金不属于破产债权）4.甲签发一张汇票给乙，乙背书转让给丙，丙背书转让给丁，丁提示付款时被拒绝。丁行使追索权时，不能向谁主张？（）A.甲B.乙C.丙D.付款人答案：D（付款人未承兑则不是票据债务人，不承担被追索责任）5.上市公司向不特定对象公开募集股份（增发），其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均应不低于（）A.3%B.6%C.10%D.15%答案：B（依据《上市公司证券发行管理办法》第13条）6.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的是（）A.股东可以用劳务出资B.非货币出资无需评估作价C.股东不按规定出资应向已足额出资股东承担违约责任D.公司成立后股东不得抽逃出资，但可要求公司回购股权答案：C（A项劳务仅限普通合伙人；B项非货币出资需评估；D项公司回购股权有法定情形限制）7.甲、乙、丙设立有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列行为中，乙的哪一行为不视为执行合伙事务？（）A.对企业的经营管理提出建议B.参与决定普通合伙人入伙C.代表企业与供应商签订合同D.查阅企业财务会计账簿答案：C（C项属于执行合伙事务，有限合伙人不得对外代表企业）8.破产管理人发现债务人在破产申请前1年内无偿转让财产，管理人可以请求法院予以撤销。该撤销权的行使期限是（）A.自破产申请受理之日起1年内B.自破产程序终结之日起2年内C.自管理人知道或应当知道撤销事由之日起1年内D.无时间限制，只要在破产程序中均可主张答案：C（依据《企业破产法》第123条，债权人可在破产程序终结后2年内主张，但管理人行使撤销权应在知道或应当知道事由后1年内）9.甲公司签发一张支票给乙公司，票面金额为50万元，付款人为丙银行。乙公司背书转让给丁公司时将金额改为80万元。下列表述正确的是（）A.甲公司应对80万元承担票据责任B.乙公司应对80万元承担票据责任C.丙银行应按80万元付款D.丁公司只能向乙公司主张80万元票据权利答案：B（票据变造后签章的人对变造后的金额负责，乙公司作为变造人应对80万元负责，甲公司对原金额50万元负责）10.某股份有限公司董事会有9名成员，某次董事会会议有5名董事出席，其中3人同意，2人反对。下列关于决议效力的表述正确的是（）A.决议有效，因出席人数符合规定且同意人数过半数B.决议无效，因同意人数未达全体董事半数（5人）C.决议可撤销，因程序存在瑕疵D.决议效力待定，需经股东大会确认答案：B（股份有限公司董事会决议需经全体董事过半数通过，9名董事需至少5人同意）二、多项选择题（每题3分，共30分）1.下列关于公司设立登记的表述，正确的有（）A.设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表向公司登记机关申请设立登记B.设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记C.公司登记事项包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等D.公司营业执照签发日期为公司成立日期答案：ABCD2.普通合伙企业出现下列哪些情形时，应当解散？（）A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.全体合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满30天答案：ABCD（《合伙企业法》第85条）3.下列属于破产费用的有（）A.破产案件的诉讼费用B.管理、变价和分配债务人财产的费用C.管理人执行职务的费用、报酬D.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬答案：ABC（D项属于共益债务）4.票据丧失后，失票人可以采取的补救措施有（）A.挂失止付B.公示催告C.普通诉讼D.声明作废答案：ABC5.上市公司发生下列哪些情形时，应当立即向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告？（）A.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债等产生重要影响B.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况C.公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动D.持有公司5%以上股份的股东持有股份情况发生较大变化答案：ABCD（《证券法》第80条）6.有限责任公司股东的权利包括（）A.查阅、复制公司章程、股东会会议记录B.要求公司收购其股权（符合法定情形）C.按照实缴的出资比例分取红利D.选举和被选举为公司董事、监事答案：ABCD7.关于有限合伙企业的表述，正确的有（）A.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外B.有限合伙人可以自营与本有限合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定的除外C.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外D.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任答案：ABCD（《合伙企业法》第70-74条）8.破产重整期间，下列行为符合法律规定的有（）A.债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务B.对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使C.债务人的出资人请求分配投资收益D.债务人的董事、监事、高级管理人员向第三人转让其持有的债务人的股权（经法院同意）答案：ABD（C项重整期间禁止出资人分配收益）9.汇票的绝对必要记载事项包括（）A.表明“汇票”的字样B.无条件支付的委托C.确定的金额D.付款人名称答案：ABCD（《票据法》第22条）10.下列关于合同履行抗辩权的表述，正确的有（）A.同时履行抗辩权适用于双务合同B.先履行抗辩权的行使主体是后履行一方C.不安抗辩权的行使需有确切证据证明对方丧失履行能力D.行使抗辩权后，合同终止履行答案：ABC（D项抗辩权是暂时中止履行，非终止）三、简答题（每题8分，共40分）1.简述公司人格否认制度的适用情形。答：公司人格否认制度（“刺破公司面纱”）适用于以下情形：（1）公司资本显著不足，股东投入资本与公司经营风险明显不匹配；（2）股东与公司人格混同，包括财产混同（如资金混用、账簿不分）、业务混同（如交易主体界限不清）、人员混同（如“一套人马两块牌子”）；（3）股东过度控制，滥用控制权使公司丧失独立意思，成为股东工具；（4）利用公司人格逃避债务或实施欺诈行为。适用后果是由滥用权利的股东对公司债务承担连带责任。2.普通合伙企业与有限责任公司在责任承担上的主要区别。答：（1）普通合伙企业：全体普通合伙人对企业债务承担无限连带责任；新入伙的普通合伙人对入伙前债务承担无限连带责任；退伙人对退伙前债务承担无限连带责任。（2）有限责任公司：股东以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任；公司以全部财产独立承担责任；股东仅在滥用法人独立地位时承担连带责任。3.简述破产债权的构成要件。答：（1）须为破产申请受理前成立的债权（受理后的利息、滞纳金等除外）；（2）须为财产性债权（具有金钱给付内容或可转化为金钱）；（3）须为可强制执行的债权（自然债权、已过诉讼时效债权一般不纳入）；（4）须为合法有效的债权（非法债务如赌债不构成）；（5）须按法定程序申报（未申报者不得参与分配）。4.票据权利的取得方式有哪些？答：（1）原始取得：①出票取得（因出票人签发票据而取得）；②善意取得（无处分权人转让票据，受让人善意、支付对价且符合背书连续要求）。（2）继受取得：①背书转让取得（通过连续背书从持票人处受让）；②继承、赠与等法定方式取得（需证明合法权属）；③公司合并、分立等概括承受取得。5.上市公司收购中“一致行动人”的认定标准。答：一致行动人指通过协议、合作等方式，在收购中采取相同意思表示的投资者。认定标准包括：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或高管存在交叉任职；（4）投资者之间存在合伙、合作、联营等关系；（5）其他可认定为一致行动的情形（如约定共同行使表决权）。一致行动人需合并计算所持股份。四、案例分析题（每题15分，共30分）案例1：2023年3月，甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，注册资本100万元。甲以货币出资40万元（已实缴），乙以机器设备评估作价30万元（未转移占有），丙以专利技术评估作价30万元（已办理过户登记）。2024年5月，A公司因经营不善欠B公司货款150万元。B公司起诉要求甲、乙、丙对公司债务承担连带责任。问题：（1）乙的出资是否合法？说明理由。（2）B公司的主张能否成立？说明理由。答案：（1）乙的出资不合法。根据《公司法》规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。乙以机器设备出资但未转移占有，未完成出资义务。（2）B公司的主张部分成立。甲已足额实缴出资，不承担连带责任；乙未履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；丙已完成专利技术过户，出资合法，不承担责任。但若存在公司人格混同等情形，可能要求股东承担连带责任，但本案未提及相关事实，故主要责任为乙的出资不实责任。案例2：2024年1月，张某、李某、王某设立普通合伙企业D，合伙协议约定张某执行合伙事务。2024年5月，张某未经其他合伙人同意，以D企业名义向银行借款50万元用于个人购房。2024年10月，D企业因经营亏损无法偿还银行借款，银行要求张某、李某、王某承担还款责任。李某、王某主张张某的借款行为未经全体同意，企业不承担责任。问题：（1）D企业是否应对银行借款承担责任？（2）李某、王某是否需要承担责任？说明理由。答案：（1）D企业应承担责任。根据《合伙企业法》，执行合伙事务的合伙人对外代表企业，其执行职务的行为后果由企业承担。张某作为执行事务合伙人，以企业名义借款，构成表见代表，银行作为善意相对人有权要求企业承担责任。（2）李某、王某需要承担无限连带责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，企业财产不足清偿时，合伙人需以个人财产清偿。张某的行为虽属越权，但不得对抗善意第三人，故李某、王某不能免责，承担责任后可向张某追偿。案例3：2024年6月，甲公司签发一张出票后3个月付款的汇票给乙公司，金额20万元，付款人为丙银行。乙公司背书转让给丁公司时记载“不得转让”字样，丁公司又背书转让给戊公司。汇票到期后，戊公司提示付款被丙银行拒绝，理由是甲公司账户资金不足。问题：（1）丙银行的拒付理由是否成立？（2）戊公司可向哪些主体行使追索权？（3）乙公司对戊公司是否承担票据责任？答案：（1）不成立。汇票付款人丙银行的付款义务基于承兑