股权架构工具1 有限公司新版章程（设董事会、审计委）

PAGEPAGE14章程参考样本：设董事会、审计委员会的有限责任公司公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所：第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。第五条 经理董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人代表公司执行公司XX事务的董事为法定代表人）。该法定代表人的职权仅限于：在获得股东会或董事会依照法律和章程所作出的授权的前提下，代表公司对外签署合同及其他法律文件；注：不推荐直接写姓名；该人选在后文相关条款中，要特别注意要约定清楚委派/提名股东。法定代表人超越上述权限的代表行为导致公司受到损失的，法定代表人应当赔偿因此给公司带来的全部损失（包括但不限于违约金、赔偿款、律师费、公证费、诉讼费、仲裁费、差旅费、保全费等。）注：该条款为职权限制和追偿条款不能对抗善意相对人，虽客观上不一定对外部第三人存在约束作用，但有利于落实法定代表人的失职责任，如无此类约定，则股东难以确定法定代表人的失职事实，难以提高法定代表人失职的违约成本。追偿条款通常应主要在“法人免责协议”中约定。注：法定代表人在实践中是公司诉讼活动、公章挂失、工商变更登记、银行业务等多项事务的必要签字人，因此为必争之地，往往是由大股东指定或更换法定代表人对应的职位人选，不可小觑。一些情况下大股东不想管事，也有以小股东人选为法定代表人的情形,但我们不推荐大股东这样做，因小股东可利用其委派的法定代表人要挟公司。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、审计委员会成员监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条 公司的经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。注：有多个经营范围的，最好把主营业务放在前面，因税务主管机关通常会按第一项经营范围确定公司主营业务。第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条公司由2个（假定）股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）60%40%（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：（一）首次缴纳出资情况：股东姓名或名称缴纳出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资日期时间（二）第二次缴纳出资情况：股东姓名或名称缴纳出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资日期时间……（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等；新法施行后成立的公司的出资应在成立之日起5年内实缴到位）。注：此处需要注意，初次签署公司章程的股东为公司发起人，对彼此的出资承担连带责任。在实务中小股东如果想要避开此类连带出资责任，可以先让大股东设立公司，自己再增资进来的方式，避免成为公司发起人；且应注意避免自然人持股而以注册资本较小的家族公司或有限合伙持股。如要防止持表决权三分之二以上的大股东通过修改章程随意延长自己的出资期限或改变出资方式，除了在股东协议中同时约定出资期限外，还可增加规定：修改章程中关于出资期限、出资方式的规定需经全体股东同意。第十二条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。（注：定向减资在章程中不需要特别约定，实际发生时临时按法律规定执行即可）。第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。，出资证明书需记载以下事项：1.公司名称；2.公司成立日期；3.公司注册资本；4.股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；5.出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由法定代表人签名，并由公司盖章。注：新《公司法》第55条对出资证明书需要记载的内容进行了补充，增加“认缴和实缴”的出资额以及在原有仅公司盖章的基础上要求法定代表人签名。新增：股东未按章程规定的期限出资，公司依法发出书面催缴书催缴出资的，宽限期为60日（或：更长时间），自公司发出催缴书之日起算。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。该股东提名/委派的董事不得参与该失权事项的董事会表决，该项表决由其他董事过半数通过。股东未按本章程规定的期限出资的，应按逾期出资金额每日万分之五的标准向公司支付违约金，并承担公司因催缴出资所支付的全部合理费用；支付违约金并不免除股东的出资义务。，股东抽逃出资的，应按抽逃出资金额每日万分之八的标准（自抽逃之日起计算）向公司支付违约金，并承担公司因要求归还出资所支付的全部合理费用；支付违约金并不免除股东的归还出资的义务。股东用于出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额或以不享有处分权的财产出资或导致出资不足的，应在该等事实确认后*日内补足相应出资；如该等股东对该等出资不足有过错的，并应按不足金额的20%（或其他不超过30%的比例）向公司承担违约责任。注：出资违约，是对公司和其他股东的双重违约。可在股东协议中同时约定违约方应对其他股东支付违约金，且与章程中规定的对公司的违约金重复计算。注：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权；故无法规定补足出资。股东出资有瑕疵的，公司应立即召开股东会并通过要求该等股东在合理期间内（由股东会决议确定具体期间）消除瑕疵的决议，该决议内容并应包括如未能在合理期间内消除瑕疵，该等股东应以货币或其他股东均接受的出资形式更换出资；如更换出资形式需要修改章程的，全体股东均应同意该修改事项。讨论该事项时该瑕疵出资股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。如瑕疵出资股东未能在股东会决议确定的合理期间内消除瑕疵，应自该合理期间届满之日起按瑕疵出资对应金额每日万分之五的标准向公司支付违约金；股东出资瑕疵包括：（1）以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，未能如期办理土地变更手续或者解除权利负担；（2）以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续；（3）用于出资的股权、债权存在权属或金额争议或有其他权利瑕疵或者权利负担；
（4）被指控以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资，虽未经生效法律文书确认司法确认但公安机关已正式立案查处或已进入检察院、法院相关司法程序的。如该等股东不能在合理期间内消除瑕疵，股东会根据实际情况，也可形成决议要求该等瑕疵出资股东退股（公司相应减资）或将股权转让给股东会指定的第三方；讨论该事项时该瑕疵出资股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，其表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利根据其实际有效的出资金额确定；前述情况发生后，本章程中关于按认缴出资比例行使表决权的规定或其他类似规定不再执行。第四章股东第十四条公司置备股东名册，记载下列事项：1.股东的姓名或者名称及住所；2.股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；3.出资证明书编号；4.取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。注：新《公司法》第56条对股东名册需要记载的内容进行了补充，增加认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期及取得和丧失股东资格的日期。股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五条股东享有如下权利：（一）按照其实缴（或：认缴）的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资（或：在全体股东同意的情况下另行规定，如创始人优先认缴）；注：此处注意，在一些大股东、小股东实缴进度安排不一致的项目中，尤其需要注意防止《公司法》默认的按实缴比例分红与当事人真实意思不一致。（比如小股东在公司设立当年完成了1%的实缴，而大股东当年无任何实缴安排，则该年度的利润分配方式如无特别约定（即按实缴比例分配），将引起争议。陷入争议）

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴（或：实缴）出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司董事或审计委员会成员监事；

（六）查阅公司会计帐簿和会计凭证，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会监事会会议决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。注：惯例为按实缴分红、按认缴表决，但也可作出其他规定；此处要防止其他股东挖坑。如有“同股不同权”安排，也可在此明确，例如规定某股东出资比例40%、表决权比例60%、分红权比例50%，以促成合作。此处新增：股东可依法行使知情权，股东依据公司法或者公司章程的规定请求查阅或者复制公司特定文件材料的，公司应当同意，但如委托会计师事务所、律师事务所行使知情权的，委托股东应当现场陪同（注：司法解释四要求股东在场，新法删去，但仍可在章程中规定此要求）。股东有下列情形之一的，公司有权拒绝股东行使知情权：（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。新增一条：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任；赔偿范围包括直接和间接损失以及有关方为维权所指出的合理费用；如直接或间接损失金额难以确定的（如因股东滥用权利导致公司受到行政处罚或商誉受损等），由股东会决议在该等滥用股东权利的股东的认缴注册资本的10%（或其他比例，下同）范围内酌情确定赔偿金额。该等滥用权利的股东不得参加该等赔偿事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（注：也可增加为三分之二或其他比例）通过。新增一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（“董监高”）利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；赔偿范围包括直接和间接损失以及有关方为维权所指出的合理费用；如直接或间接损失金额难以确定的（如因责任方的行为导致公司受到行政处罚或商誉受损等），按以下办法处理：如责任方为控股股东或实际控制人，由股东会决议在该等股东的认缴注册资本的10%（或：其他比例）范围内（如为实际控制人，则在该等实际控制人所控制的股权对应的认缴注册资本的10%范围内）酌情确定赔偿金额。该等股东（含实际控制人所控制的股东）不得参加该等赔偿事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（注：也可增加为三分之二或其他比例）通过。如责任方为董监高，由股东会决议在该等董监高在本公司的上年总收入月收入（按前6个月的收入平均计算；在公司工作不满6个月的按实际月份数推算）的*倍10%范围内酌情确定赔偿金额。如该等董事、监事未从本公司获得收入，则赔偿金额的基数确定办法为：董事长的总收入参照总经理的总收入确定，其他董事和监事的总收入参照财务负责人的总收入确定。提名/委派改动董监高人员的股东不得参加该等赔偿事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（注：也可增加为三分之二或其他比例）通过。董监高因法律规定或本章程的规定需向公司承担赔偿责任的，其赔偿金额的确定亦按本条规定执行。新增一条：董监高违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。股东滥用股东权利的行为包括但不限于：违反公司章程规定的决策程序，对公司资产进行处置，损害公司利益的；股东利用其地位为其个人或关联方提供担保或代为偿还个人或关联方债务的；股东利用关联关系转移公司财产，损害公司利益的；股东行使知情权查阅账目后窃取公司商业秘密损害公司利益的。前述“合理价格”按所涉股权下列价值金额中最高者确定：（1）所涉股权对应的注册资本金额；（2）所涉股权对应的净资产金额；（3）如公司曾进行股权融资，则为所涉股权对应的上一轮股权融资的估值金额（即按照上一轮股权融资时公司的估值计算的所转让股权的价值金额）。“合理价格”的计算标准亦应在章程中明确，否则介入诉讼手段，双方就回购价格无法达成一致，还需委托评估机构对股权价值进行评估。第十六条股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十七条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。（注：公司无自然人股东的，无需保留此条；如不希望发生股权继承，股东可对此另行约定，如大股东购买或其他股东按比例购买并约定定价办法。实践中应推荐股东以家族公司持股，避免公证手续、家族内部纷争、其他股东不签决议等问题导致的“幽灵股东”现象。无论是否想继承，家族公司都很灵活。）第五章股权转让第十八条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。

第十九条股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十一条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限15日（或：其他时限）内不予答复或拒绝办理的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，包括但不限于本章程规定的原属于转让人的委派、提名董监高的权利及其他权利。。依《中华人民共和国公司法》及依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。此处新增：股东转让已认缴出资但未实缴出资的股权的，应提前向公司董事会书面告知受让人的具体情况，并配合董事会对受让人的资金实力进行核查；如董事会有足够理由证实受让方无力承担后续出资义务的，转让方应暂停该股权转让直至该问题得到解决。说明：此条比较大胆，其目的是避免公司出资不到位而影响公司稳定（实质是破坏了公司的人合性），并不违法法律规定；也有观点认为此规定限制了股东转让股权的权利，违反了物权法定原则。个人认为，如果股东之间很在意人合性，在设立之初就约定不欢迎其他股东加入，则约定此条并无坏处。第六章股东会第二十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：1.选举和更换董事、审计委员会成员监事，决定有关董事、审计委员会成员监事的报酬事项；2.审议批准董事会的报告；3.审议批准审计委员监事会的报告；4.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.对公司增加或者减少注册资本作出决议；6.对发行公司债券作出决议（或：授权董事会作出决议）；7.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8.修改公司章程；9.对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；公司对外投资每次不超过XX万元，每年累计不超过XX万元；对外担保每次不超过XX万元，每年累计不超过XX万元;在任何情况下，公司对外担保的存量（历年累计）总金额不超过本公司注册资本的XX%；注：此项也可约定由董事会作出决议；但公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。10.决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所和承办公司法律事务的律师事务所；注：新《公司法》第二百一十五条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。所以由哪个机构决定是可选的；律师事务所则也可选择不在章程中规定，另，上市公司还需要审计委员会通过。101.公司章程规定的其他职权。股东会可以召开股东会作出决议授权董事会对发行公司债券作出决议。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由股东在决定文件上签名或者盖章。注：新《公司法》第59条删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权；新增了股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十三）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十三条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第二十四条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年（或：其他频率）召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事审计委员会提议，应当召开临时会议。注：定期会议也可每季度或每半年召开一次。第二十六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前（或：其他时限）通知全体股东，并同时通知股东会议题但无须就议题说明详情；如股东有需要，可要求董事会提前提供有关议题的详情资料，董事会应在收到股东书面要求后2日内提供；，董事会提供详情资料的，股东收到股东会会议通知的时间不进行顺延。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已在本章程规定的时间内接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由审计委员监事会召集和主持；审计委员监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十八条股东会会议由股东按照认缴出资比例（或:实缴出资比例）行使表决权。注：按照贾博士团队的“五层蛋糕理论”，表决权、分红权、增资优先认购权、剩余财产分配权均可与出资比例不一致。但表决权部分须章程规定，分红权和增资优先认购权须全体同意，剩余财产分配权法律规定不明，贾博士团队依法理推断也须全体同意。可根据实际情况对五层比例分别约定，但应在靠谱的专业人士指导下进行。第二十九条股东会会议应当有过半数的股东（或：代表过半数以上表决权的股东）出席方可举行。注：新《公司法》第六十六条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定，故可增加此条规定。实践中，不增加也可。。出席人数是否属于议事方式和表决程序？这一条有没有剥夺小股东（10%以上表决权的股东）的提议召开权和特定情况下的自行召集权？股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。注意：股东会表决事项范围和表决通过比例票数安排的基本思路基本如下：对关键岗位有派驻权限（经理、法定代表人对应岗位等）或对董事会有多数席位的股东，往往希望股东会少管甚至不管，保持《公司法》规定的最低范围事项即可，反之，“岗上无人”的股东则更希望股东会尽可能多管一些重大事项（对外担保、借款、大宗采购等）。对表决票数的安排上，大股东更加倾向仅需自己的表决权即可通过所有决议事项（甚至进一步要求小股东在某些事项中有义务配合出具同意的股东会表决决议，如提供银行贷款资料，公司股权融资等需要全体股东签字的事宜）。小股东如需增加自己的话语权，可要求将“三分之二以上表决权”提高到五分之四乃至全体通过（实质上构成小股东的一票否决）；但对该等重大事项的表决权比例不能降低到低于三分之二。小股东也可单独要求增加一票否决条款。累积投票制规定在《公司法》股份有限公司部分，且为可选，但法律并未禁止有限责任公司章程规定累积投票制。这是因为有限责任公司的董监高多为委派而非选举，而且投票是依据表决权而非股份数。当然，如果有限责任公司非要采用选举制而且将表决权比例模拟分为股份数以采用累积投票制，也不违法，只是实践中少见。此处可新增：【电子通信方式开会和表决】公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式；也可以特意规定不采用该方式。注：新《公司法》第二十四条规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。故如不增加此条，默认为可以通过电子通信方式开会。实践中，不增加也可。新增一条：

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会（或：股东会）决议；公司对外投资的总额为**万元，单项投资限额为**万元；公司对外担保的总额为**万元，单项担保限额为**万元。公司为公司股东或者实际控制人（含该等股东或实际控制人的关联方）提供担保的，应当经股东会决议；该等股东或者受前述实际控制人支配的股东，不得参加该等担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（注：也可增加为三分之二）通过。第一百一十八条股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。董事会、经理、审计委员监事会第三十条公司设董事会，由5人（假定）组成；其中3名董事由股东A委派，2名董事由股东B委派。非职工代表出任的，由股东会选举产生或罢免；职工代表担任董事出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生或罢免。董事任期每届三年（注：不得超过三年，也可两年、一年），任期届满，可连选连任。第三十一条董事会设董事长一名，由股东A委派；，副董事长名一名（注：也可不设），由股东B委派由董事会选举产生以全体董事的过半数选举产生或罢免。（注：也可由股东会或董事会在董事会成员中选举产生或罢免；也可直接约定由某一股东委派中指定或罢免）。注：新《公司法》68条规定，有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。经据此确定是否安排职工代表董事。注：对于董事长、副董事长的产生办法，新《公司法》68条授权公司章程规定，但对股份公司，新《公司法》122条规定由董事会选举产生。第三十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；6.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；7.决定公司内部管理机构的设置；8.制定公司的基本管理制度；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.公司章程规定或者股东会授予的其他职权。注：新《公司法》第67条规定删除了董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，新增股东会可以授予董事会其他职权。第三十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开XX日前通知全体董事。董事按期参加会议的，视为已在本章程规定的时间内接到了会议通知。由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十四条董事会每季度年至少召开一次，并在每季度季末之后的第一个周五下午两点半举行。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。注：法律并未规定董事会定期会议的召开；因新《公司法》提升了董事会地位，故建议至少一季度召开一次会议的频率，以上频率仅供参考。第三十五条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第三十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当必须经全体董事的过半数通过。董事会人数为偶数或因有董事不履行职务或无法履行职务导致议案赞成票与反对票票数相等且董事长投票为赞成或反对的，以董事长意见为准。可增加规定：董事会职权中的部分或全部事项须经过三分之二、五分之四乃至全体董事同意，增大小股东的话语权。第三十七条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。注：新《公司法》删除了经理的法定职权，根据新《公司法》第74条规定，经理的具体职权由公司章程规定或者由董事会授权；另，经理也可以不设，只是按惯例一般都设了。。可新增一条：公司经理和会计由股东A提名、更换，财务负责人和出纳由股东B提名、更换。在前述提名人员没有法律禁止担任相应职位的情况下，公司、公司董事会、其他股东均有义务配合完成前述职位人员就职和更换的相关决议、聘任文件。推荐建立人事权、业务审批权、财务审批权的分级审批机制，避免经理层架空董事会和股东会。以财务审批权为例，可规定经理仅可审批单笔50万元以下的非常规支出（常规支出是指不可避免的支出，如某公司租写字楼的租金），董事会可审批单笔50万以上到100万之间的非常规支出，股东会可审批单笔100万以上的非常规支出。第三十八条公司在董事会中设置由董事组成的设审计委员监事会,由3人组成股份有限公司审计委员会必须在三名以上，有限责任公司是否受到该限制？，行使《公司法》规定的监事会的职权；。其过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。股份有限公司审计委员会必须在三名以上，有限责任公司是否受到该限制？注：新《公司法》仅对股份公司审计委员会的组成和表决方式作了规定，但有限责任公司可以借鉴。注意，股份有限公司中，对审计委员会存在人员任选的要求的设立要求，见：新《公司法》第一百二十一条第二款“审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”监事不能兼任董事、高管，但是审计委员会在该方面的要求显然相对自由。审计委员会监事任期每届为三年与董事会相同；。监事任期届满，可连选连任。注：监事会任期固定为三年，如改为审计委员会则应与董事会任期相同，可能是三年或三年以下。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条审计委员监事会设主任主席一人，由全体委员监事过半数选举产生或罢免。审计委员会主任监事会主席召集和主持审计委员会监事会会议；审计委员会主任监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员监事共同推举一名委员监事召集和主持审计委员会监事会会议。注：审计委员会带头人是叫“主席”还是“主任”，法律没有规定，我们暂时称“主任”，以示跟监事会的区别。审计委员会没有设副主任，是参照有限责任公司监事会不设副主席的做法（也没禁止，只是股份公司监事会部门特意说可以设副主席，而有限责任公司部分没提）。第四十条审计委员监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四十一条审计委员会监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的委员监事提议，应当召开临时监事会会议。召开审计委员会会议，应当于会议召开XX日前通知全体审计委员会成员。审计委员会成员按期参加会议的，视为已在本章程规定的时间内接到了会议通知。第四十二条审计委员监事会会议应当有过半数的委员监事出席方可举行。审计委员监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的委员监事通过方为有效。第四十三条审计委员监事会决议的表决实行一人一票。审计委员监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的委员监事在会议记录上签名。第八章公司财务、会计第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。另，公司每月应向每位股东提供抄送公司财务报表和财务收支一览表，以保障每一位股东对公司财务的知情权。第四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。第九章公司解散、和清算、合并第四十六条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》的相关规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有本条第一款第一、二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。注：三分之二以上表决权是强制性规定。第四十七条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十八条清算组由股东、董事及外派律师和会计师股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。注：新《公司法》第232条规定，清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。新增一条：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，仍需经股东会决议（或：可以不经过股东会决议而经董事会决议）。第十章附则第四十九条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人、市场总监、技术总监。注：（新《公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”注：《公司法》对高管有大量法定义务要求，但对于哪些人员属于高管，允许章程自由增加。此处增加若干条：董监高直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会（或：股东会）报告，并按照公司章程的规定经董事会（或：股东会）决议通过。董监高不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会（或：股东会）报告，并按照公司章程的规定经董事会（或：股东会）决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。董监高未向董事会（或：股东会）报告，并经董事会（或：股东会）决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。股东在公司持股期间以及与公司终止持股关系后2年内，均不得以任何方式直接或间接参与公司有同业竞争的业务或活动，并保证其创办人、委派任职人员和其他关联方不从事该等同业竞争业务或活动。鉴于股东A的实际情况，股东A可按照如下方式开展同类业务：股东A的同类业务包括但不限于产品规划、市场、品牌、客户等规划统一交由公司总体筹划部署，在公司统一运营安排下，股东A开展的同类业务需按公司运行模式、路径进行，公司对于股东A的订单给予提成奖励，即股东A仅能够通过向公司供应同类业务产品，公司统一出售的方式经营同类业务。若股东A业务与公司业务存在冲突的，应当以公司业务为优先。股东B违反上述约定经营与公司同类业务，或股东A未在上述限制范围内经营同类业务的，应向公司支付违约金**万元，给公司造成损失的，并应赔偿损失。公司董监高违反《公司法》第一百七十八条关于任职资格的相关规定的，如系任职期间出现相关情形，应在相关情形发生之日起三日内主动向公司报告并书面辞职；如系任职前出现相关情形且因自身和公司均不知情而担任董监高职务的，应在知情之日起三日内主动向公司报告并书面辞职。如违反前述规定拒不报告或不辞职或不配合公司解除其职务的，应向公司支付违约金*万元。如系任职前出现相关情形且自身知情但并向公司作了虚假陈述而担任董监高职务的，除应立即辞职外，并应向公司支付违约金*万元。本章程中关于“不能履行职务或者不履行职务”的认定标准为：在发生应履行职务的合法事由之日起7日内未能履行职务或明示不履行职务。对于本章程规定的由任一股东提名或委派的职位人选，其他股东均应在股东会会议中投赞成票并及时签署相关决议，并保证自己所委派的董事在董事会中对相关高管及其他管理人员的聘任投赞成票和及时签署相关决议；相关董