2026年私募股权投资合同协议

2026年私募股权投资合同协议鉴于本协议各方希望设立一个私募股权投资基金（以下简称“基金”），由基金管理人（以下简称“管理人”）代表全体有限合伙人（以下简称“LPs”）进行管理，并依据中华人民共和国相关法律、法规及政策，订立本协议，以资共同遵守。第一条基金基本信息1.1基金名称：[在此处插入基金名称]私募股权投资基金。1.2基金类型：私募股权投资基金。1.3基金管理人：[在此处插入管理人全称]，统一社会信用代码：[在此处插入管理人统一社会信用代码]，住所：[在此处插入管理人住所]，法定代表人：[在此处插入管理人法定代表人姓名]。1.4基金成立日期：[在此处插入基金成立日期]。1.5基金期限：自基金成立之日起[在此处插入年限]年，即至[在此处插入终止日期]。1.6基金规模：基金认缴总额为人民币[在此处插入金额]元（大写：[在此处插入金额大写]）。1.7基金宗旨与投资策略：本基金旨在通过积极的投资管理和风险控制，为基金投资者获取长期、稳定的投资回报。基金主要投资于[在此处插入具体投资领域，例如：未上市企业的股权、已上市企业的非公开交易股权等]，投资阶段侧重于[在此处插入具体投资阶段，例如：成长期]，投资地域以[在此处插入具体地域，例如：中国境内]为主。基金投资策略将充分考虑环境、社会和治理（ESG）因素，优先投资于符合可持续发展理念的企业。基金将遵守中国法律法规及相关政策规定。第二条基金治理结构与组织2.1管理人与LPs的关系：本基金为有限合伙企业，管理人与LPs之间形成委托-受托关系。管理人依据本协议约定，作为基金的普通合伙人（GP），负责基金的投资管理和经营活动；LPs作为基金的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任，享有投资收益权，并依据本协议约定享有相应的权利。2.2决策机构：2.2.1GP：由管理人担任GP，对基金财产进行独立、专业的管理和运用，行使基金投资决策权。2.2.2投资委员会：本基金设立投资委员会，由[在此处插入人数]名委员组成，其中GP委派[在此处插入人数]名，LPs委派[在此处插入人数]名。投资委员会负责对[在此处插入重大事项范围，例如：单笔投资额超过基金净资产一定比例的投资项目、基金战略调整等]进行审议并提出建议，对GP的投资决策提供监督。投资委员会的决定需经全体委员过半数同意方为有效。2.3管理费：2.3.1计算方式：管理费按基金每半年平均净资产（NAV）的[在此处插入比例，例如：1.5%]计算。2.3.2支付频率与时间：管理费按季支付，在每季结束后[在此处插入天数，例如：三十]日内支付至管理人的指定账户。2.3.3扣除：管理费在支付给GP之前，应优先用于扣除基金应付的运营费用。2.4基金运营费用：2.4.1费用项目：包括但不限于基金管理人的薪酬福利、办公场所租金、差旅费、法律费、审计费、信息披露费、基金聘请的专业服务机构费用（如投资顾问费、财务顾问费等）、信息披露系统费用、关联交易费用（如有）及其他为基金运营所发生的必要费用。2.4.2费用承担：基金运营费用由基金资产承担。2.4.3预算与审批：管理人对年度运营费用预算负责，年度预算在执行过程中需要调整的，管理应提前[在此处插入天数]日向LPs报告，并说明理由。年度运营费用预算需经投资委员会审议通过后方可执行。2.5利润分配与亏损分担：2.5.1分配条件：基金在完成对投资项目投资总额的[在此处插入比例，例如：80%]以上，且基金累计已分配收益不超过累计已分配成本的[在此处插入比例，例如：110%]时，管理人才可向LPs进行利润分配。2.5.2分配顺序（Waterfall）：（1）支付基金运营费用；（2）向管理人与基金员工支付业绩报酬；（3）基金剩余利润按LPs实缴出资比例进行分配。2.5.3分配频率：管理人在满足分配条件时，应至少每年进行一次分配评估，并根据评估结果决定是否进行分配。2.5.4亏损分担：LPs以其认缴的出资额为限对基金承担有限责任，基金亏损由基金财产自行承担，不足部分由LPs不承担。第三条投资管理条款3.1投资授权：3.1.1GP的投资决策权：在符合本协议约定的投资策略、投资标准、投资限制及其他各项约定的情况下，GP有权自主进行投资决策，无需LPs事先批准。GP应确保其投资决策过程审慎、合规，并符合基金和全体LPs的最大利益。3.1.2LPs/委员会的审阅权或否决权：对于单笔投资额超过基金净资产[在此处插入比例，例如：10%]的投资项目，GP应提前[在此处插入天数]日向LPs及投资委员会报告投资方案，并接受其审阅。投资委员会有权对上述投资项目提出质询，并可以要求GP提供更多信息。若投资委员会在收到报告后[在此处插入天数，例如：三十]日内未提出反对意见，则视为同意；若投资委员会提出反对意见，GP应与投资委员会充分沟通，并在征得LPs代表[在此处插入比例，例如：三分之二]以上同意后，可以调整投资方案或终止该投资项目。3.2投资标准：基金的投资将遵循专业、审慎的原则，主要投资于[再次引用第一条约定的投资领域、阶段、地域]，并优先投资于符合ESG要求、具有良好发展前景和盈利能力的企业。具体的投资标准包括但不限于：目标公司所处行业前景良好、目标公司具有良好的管理团队和治理结构、目标公司财务状况健康、投资回报率合理等。3.3投资流程：GP将建立标准化的投资流程，包括但不限于项目搜寻与筛选、项目初步评估、尽职调查、投资决策、投资交割、投后管理等环节。尽职调查应全面、深入，重点关注目标公司的法律、财务、业务、运营、管理、治理、ESG等方面的情况。3.4项目退出：基金的主要退出方式包括但不限于：首次公开募股（IPO）、并购（Sellingtoastrategicbuyer）、二次出售（Sellingtoanotherfund）、清算（Liquidation）。GP将根据市场环境和投资项目的具体情况，制定并执行合理的退出策略，以实现基金投资回报的最大化。在执行退出时，产生的相关费用（如承销费、中介费等）由基金资产承担，并根据本协议约定进行分配。第四条有限合伙人权利与义务4.1知情权与监督权：4.1.1信息获取：LPs有权随时查阅基金的财务报告、投资清单、会议纪要等文件，并有权要求GP提供其他与基金投资和管理相关的信息。GP应定期向LPs提供基金报告，基金报告应至少包括基金财务报表、投资组合明细、重大投资及退出信息、管理人报告、风险评估报告、ESG报告等。基金报告应在报告期结束后[在此处插入天数，例如：三十]日内提供。4.1.2参与决策：LPs有权出席合伙人会议，并对基金的重大事项（如修改基金合同、更换GP、提前终止基金等）进行表决。LPs可委派代表参与投资委员会，并按照投资委员会的议事规则行使权利。4.1.3质询权：LPs有权对GP的投资决策、管理行为、信息披露等进行质询，GP应予以答复。4.2出资义务：LPs应按照其在基金合同中认缴的出资额和出资方式，在约定的期限内履行出资义务。LPs应按照约定向管理人指定账户足额缴纳其认缴的出资。LPs未按期足额缴纳认缴出资的，应承担违约责任，并按每日[在此处插入利率]计算违约金。4.3保密义务：LPs对在参与基金投资过程中获悉的基金信息（包括但不限于基金财务信息、投资信息、LPs信息等）以及投资标的信息负有保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得相关方书面同意。本保密义务不因本协议的终止而失效。4.4关联交易限制：未经LPs代表[在此处插入比例，例如：三分之二]以上同意，GP不得进行关联交易。关联交易的价格和条件不得明显不利于基金。关联交易的认定标准参照相关法律法规及中国证券投资基金业协会的自律规则执行。4.5提前退出机制：4.5.1拖售权：在基金完成对LPs份额的收购，且收购价格不低于LPs份额在基金中的公允价值的[在此处插入比例，例如：110%]时，GP有义务按照约定的价格和条件收购LPs的份额。4.5.2优先购买权：若GP拟出售其持有的基金份额给第三方，应首先通知LPs，LPs在同等条件下享有优先购买权。LPs应在收到通知后[在此处插入天数，例如：三十]日内决定是否行使优先购买权。4.5.3提前退出费用：LPs行使提前退出权利的，应向基金支付提前退出费用，具体标准和计算方式由双方另行协商确定。4.6退出机制：LPs可以在基金存续期间，根据本协议的约定或法律法规的规定，通过退出事件触发、与管理人协商等方式退出基金。第五条基金管理人权利与义务5.1管理职责：GP作为基金的管理人，负责基金的投资管理、基金财产的运营、投资项目的搜寻、尽职调查、谈判、投资、投后管理、退出安排等事宜，确保基金财产的安全和增值。5.2信息披露义务：GP应按照法律法规和本协议的约定，及时、准确、完整地向LPs披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性。5.3维护基金利益：GP应以维护基金和全体LPs的最大利益为行为准则，勤勉尽责地履行管理职责。5.4费用收取权：GP有权按照本协议的约定收取管理费和业绩报酬。5.5风险控制：GP应建立健全的风险管理体系，对基金的投资风险进行识别、评估和控制，并定期向LPs报告风险状况。第六条2026年特别关注的条款6.1ESG因素整合：GP应在基金的投资决策过程中充分考虑环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）因素，将ESG因素纳入投资分析和评估流程。基金将定期编制ESG报告，披露基金的ESG政策、目标、实践和绩效。LPs有权要求GP提供更详细的ESG信息。6.2数据隐私与网络安全：GP应遵守所有适用的数据保护法律法规，制定并实施有效的数据保护政策和安全措施，以保护LPs个人信息和基金信息的安全。GP应定期对数据安全和网络安全进行评估，并采取措施防范数据泄露和网络攻击。LPs有权要求GP提供数据安全和网络安全方面的报告。6.3可持续性与绿色发展：若基金策略偏向绿色投资，GP应明确绿色项目的定义和评估标准，优先投资于有助于环境保护和可持续发展的绿色项目。GP应定期向LPs报告绿色项目的投资情况和成果。6.4气候变化风险考量：GP应评估投资标的面临的气候变化物理风险和转型风险，并将相关评估结果作为投资决策的参考因素。GP应定期向LPs报告气候变化风险评估情况。6.5数字化工具与平台使用：GP应利用数字化工具和平台提升基金管理效率和透明度。基金将建立LPs门户，LPs可以通过LPs门户查询基金信息、提交反馈意见等。本协议约定GP使用数字化工具和平台的权利和义务。第七条法律适用与争议解决7.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。7.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[在此处插入仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[在此处插入仲裁地点]。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第八条合同的生效、变更与终止8.1生效条件：本协议自各方签字盖章之日起生效。若基金尚未成立，则本协议在基金成立之日起生效。8.2变更程序：对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。若修改或补充内容涉及本协议的必备条款，则需经LPs代表[在此处插入比例，例如：三分之二]以上同意。8.3终止条件：本协议在以下情况下终止：（1）基金期限届满；（2）基金提前终止事件发生，如管理权依法转移给其他机构、基金无法继续存续等；（3）全体LPs一致同意终止本协议；（4）发生不可抗力事件，且该事件持续[在此处插入天数，例如：六十]日以上，导致本协议无法继续履行。第九条保密条款9.1各方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、投资信息、管理信息等）以及基金信息（包括但不限于基金财务信息、投资信息、LPs信息等）负有保密义务。未经信息披露义务人书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述商业秘密和基金信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。9.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第十条不可抗力条款10.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政府行为、法律法规的重大变化等。10.2任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议项下的义务的，不承担违约责任，但应在合理期限内通知另一方，并采取积极措施克服不可抗力事件的影响。若不可抗力事件持续[在此处插入天数，例如：六十]日以上，则各方有权解除本协议。第十一条其他条款11.1完整协议条款：本协议构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。11.2可分割性条款：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.3不冲突条款：若本协议的任何条款与法律法规的规定相冲突，则以法律法规的规定为准。11.4适用性条款：若本协议的任何条款因无法执行而被法院判决无效，各方应协商一致替换为内容最接近且合法有效