为了化解隐性债务签协议书

为了化解隐性债务签协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方为从事房地产开发及商业运营的企业法人，拥有丰富的项目开发经验和稳健的经营模式。近年来，甲方在拓展商业地产租赁业务过程中，与多家企业达成了长期租赁协议。然而，在协议履行过程中，部分承租方出现资金周转困难，导致租金支付延迟或无法按时履行合同义务，形成了部分隐性债务风险。为有效化解此类风险，维护甲方的合法权益，保障商业租赁业务的持续稳定发展，甲方与乙方经友好协商，就承租方债务置换事宜达成一致，特订立本协议。

甲方通过本协议，将承租方原应支付但未支付的租金及违约金等隐性债务，由乙方承接并履行清偿义务，同时乙方获得相应权益。此举旨在优化甲方的资产结构，降低经营风险，同时为乙方提供投资机会，实现双方互利共赢。

乙方通过本协议，获得承接承租方债务后的相关权益，包括租金收益权、优先租赁权等，并承担清偿债务的责任。乙方将依据本协议约定，按时足额向甲方支付债务置换款项，确保甲方债权得到有效保障。双方基于平等、自愿、公平的原则，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业投资管理有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心28层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方为专业从事商业地产投资及租赁管理的企业法人，具备雄厚的资金实力和丰富的资产管理经验。近年来，乙方在拓展商业地产投资领域过程中，发现部分承租方因市场环境变化或经营不善，导致租金支付困难，形成了隐性债务风险。为有效化解此类风险，维护市场稳定，乙方愿意通过债务置换方式，承接部分承租方的债务，以获取相应的长期租赁收益及权益。

乙方通过本协议，获得承接承租方债务后的相关权益，包括租金收益权、优先租赁权等，并承担清偿债务的责任。乙方将依据本协议约定，按时足额向甲方支付债务置换款项，确保甲方债权得到有效保障。乙方在承接债务后，将享有承租方的优先租赁权，并有权根据市场情况调整租金水平，以实现投资回报最大化。

双方基于平等、自愿、公平的原则，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。双方均认识到，通过债务置换方式，不仅能够有效化解承租方的隐性债务风险，同时也能够为乙方提供新的投资机会，实现双方互利共赢。双方将严格按照本协议约定履行各自义务，确保协议目的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是通过债务置换方式，有效化解因承租方支付困难而产生的隐性债务风险，维护甲方的合法权益，同时为乙方提供投资机会，实现双方互利共赢。本协议涉及的具體内容包括：1.明确债务置换的具体范围，包括涉及的承租方、债务金额、债务形式（如租金延迟支付、违约金等）；2.约定债务置换的对价及支付方式，确保乙方获得相应的权益；3.设定乙方承接债务后的权利义务，包括租金收益权、优先租赁权等；4.明确双方在协议履行过程中的责任与义务，确保协议目的顺利实现。通过本协议，甲方将承租方的部分隐性债务转移至乙方，乙方则通过承接债务获得相应的长期租赁收益及权益，双方在平等自愿的基础上达成共识，共同推动商业租赁业务的稳定发展。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“债务置换”指甲方将其名下承租方未支付的租金及违约金等隐性债务，转移至乙方承接并履行清偿义务的行为。

2.“承租方”指原与甲方签订租赁合同的商业实体，因资金周转困难等原因未能按时支付租金或违约金。

3.“租金收益权”指乙方承接债务后，享有的承租方未来应支付的租金及相关收益的权利。

4.“优先租赁权”指乙方在承租方租赁合同续约或调整租金时，享有优先选择权。

5.“协议生效日”指本协议经双方签字盖章并完成必要备案手续的日期。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付债务置换款项，并有权监督乙方履行债务清偿义务。甲方有权依据本协议约定，向乙方转移承租方的隐性债务，并要求乙方享有相应的租金收益权和优先租赁权。

(2)义务：甲方应向乙方提供完整的承租方隐性债务证明材料，包括租赁合同、租金支付记录、违约金计算依据等，并确保材料的真实性、合法性。甲方应配合乙方进行债务置换的相关手续，包括但不限于合同变更、备案等。甲方应确保承租方在债务置换后，仍然履行租赁合同的其他义务，如维护租赁物、遵守管理规定等。

2.乙方的权力和义务：

(1)权利：乙方有权要求甲方提供完整的承租方隐性债务证明材料，并有权对材料进行核实。乙方有权按照本协议约定，获得承租方的隐性债务，并享有相应的租金收益权和优先租赁权。乙方有权在承租方租赁合同续约或调整租金时，行使优先选择权。乙方有权要求甲方配合进行债务置换的相关手续，并确保协议目的顺利实现。

(2)义务：乙方应按照本协议约定，按时足额向甲方支付债务置换款项，并确保资金安全、合规。乙方应承担承接债务后的全部风险和责任，包括但不限于租金支付风险、租赁合同履行风险等。乙方应积极与承租方沟通，确保租金按时足额支付，并有权对承租方的租赁行为进行监督。乙方应遵守相关法律法规，不得利用承接的债务进行非法活动，并应配合甲方进行必要的审计和监督。乙方在行使优先租赁权时，应遵守市场规则和公平原则，不得损害承租方及其他相关方的合法权益。乙方应妥善保管承租方的租赁合同及相关文件，并在需要时向甲方提供查阅。乙方应承担因承接债务而产生的相关费用，包括但不限于税费、咨询费等，并确保费用的合理性和合规性。乙方应定期向甲方报告债务置换的履行情况，包括租金支付情况、租赁合同履行情况等，并接受甲方的监督和检查。乙方在协议履行过程中，应维护甲方的商业利益，不得泄露甲方的商业秘密，并应配合甲方处理因债务置换产生的相关纠纷和争议。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意将其名下承租方产生的共计人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）的隐性债务，以债务置换方式转移至乙方承接。该债务包括承租方尚未支付的租金共计人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），以及承租方因逾期支付租金而产生的违约金共计人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。乙方通过承接上述债务，获得承租方未来应支付的租金及相关收益的权利，并享有优先租赁权。

2.支付方式：乙方应在本协议生效之日起三十日内，通过银行转账方式将债务置换款项支付至甲方指定银行账户。甲方指定银行账户信息如下：

开户名称：XX房地产开发集团有限公司

开户银行：中国工商银行北京市建国路支行

银行账号：622202010020000XXX

3.支付时间：乙方应在本协议生效之日起三十日内完成首期支付，剩余款项应在协议生效之日起六十日内支付完毕。如乙方因特殊情况需延期支付，应提前十五日书面通知甲方，并经甲方书面同意后方可延期。延期支付的乙方应按每日万分之五向甲方支付延期付款违约金。

4.税费承担：与本协议相关的税费，包括但不限于增值税、所得税等，由乙方承担。甲方应向乙方提供必要的税费票据及凭证。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为伍年。协议期满前，双方可协商续签。

2.关键时间节点：

(1)债务置换款项支付期限：乙方应在本协议生效之日起三十日内支付首期款项，六十日内支付全部款项。

(2)租金收益权转移：自乙方支付全部债务置换款项之日起，承租方未来应支付的租金及相关收益的权利正式转移至乙方。

(3)优先租赁权行使期限：乙方享有的优先租赁权自本协议生效之日起生效，直至承租方租赁合同到期或双方另有约定为止。

(4)信息披露期限：甲方应在本协议生效后十日内向乙方提供完整的承租方隐性债务证明材料，并确保材料的真实性、合法性。

(5)协议续签协商期限：协议期满前六个月，双方应开始协商续签事宜。如双方未能就续签达成一致，本协议自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未能按时向乙方提供完整的承租方隐性债务证明材料，导致乙方无法及时承接债务，甲方应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(2)若甲方在协议履行过程中，故意隐瞒或提供虚假的承租方隐性债务证明材料，导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并按每日万分之五向乙方支付违约金，直至损失全部弥补完毕为止。

(3)若甲方未能配合乙方进行债务置换的相关手续，导致协议目的无法实现，甲方应向乙方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的间接经济损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能按时足额支付债务置换款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的每日万分之五向甲方支付违约金，直至全部款项支付完毕为止。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(2)若乙方在承接债务后，未能积极与承租方沟通，导致租金支付出现严重问题，乙方应承担全部责任，并按每日万分之五向甲方支付违约金，直至问题解决为止。若因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

(3)若乙方利用承接的债务进行非法活动，或泄露甲方的商业秘密，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

(4)若乙方在行使优先租赁权时，损害承租方及其他相关方的合法权益，乙方应承担全部责任，并按每日万分之五向甲方支付违约金，直至问题解决为止。若因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

(5)若乙方未能按时向甲方报告债务置换的履行情况，或拒绝接受甲方的监督和检查，甲方有权要求乙方限期改正，并按每日万分之五向乙方支付违约金。若乙方拒不改正，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥500,000.00），并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明材料。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除协议或延期履行协议。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整等）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起，对协议履行造成实质性影响。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后十五日内，将不可抗力事件及其影响情况书面通知对方，并提供相关证明材料。如不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商决定是否解除协议或延期履行协议。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议无法履行或无法完全履行，受影响一方不承担违约责任。但受影响一方应采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失，并应尽力恢复协议履行。

4.协商解决：不可抗力事件消除后，双方应协商决定是否继续履行协议、部分履行协议或解除协议。协商不成的，可依照本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力证明：双方应妥善保存不可抗力事件的证明材料，并在争议发生时提供给对方。证明材料包括但不限于政府部门出具的证明文件、新闻报道、现场照片、视频等。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.诉讼管辖：本协议履行过程中发生争议，由协议签订地（即北京市朝阳区）有管辖权的人民法院专属管辖。双方在签订本协议时，均应明确知晓并同意该管辖约定。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

4.仲裁选择（可选条款，如需仲裁，则替换诉讼管辖条款）：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

5.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼方式，双方均应遵守保密义务，不得向任何第三方泄露与争议相关的商业秘密或敏感信息，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

6.争议解决的不影响：争议的发生和处理，不影响本协议其他条款的效力。在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址进行送达。以专人递送方式送达的，视为在专人到达时送达；以挂号信方式送达的，视为在寄出后第八日送达；以传真或电子邮件方式送达的，视为在发送时送达。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的修改或补充均无效。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。如发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

4.不可分割性：本协议各条款互为关联，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力使本协议条款有效、可执行，如某条款被认定为无效，应替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。本协议应根据其条款进行解释，旨在公平合理地反映双方在本协议订立时的共同意。

6.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项