上市公司间接收购协议

上市公司间接收购协议甲方（收购方）：[收购方全称]，统一社会信用代码：[收购方信用代码]，注册地址：[收购方注册地址]，法定代表人：[收购方法定代表人姓名]乙方（转让方）：[转让方全称]，统一社会信用代码：[转让方信用代码]，注册地址：[转让方注册地址]，法定代表人：[转让方法定代表人姓名]丙方（标的公司）：[标的公司全称]，统一社会信用代码：[标的公司信用代码]，注册地址：[标的公司注册地址]，法定代表人：[标的公司法定代表人姓名]鉴于1.乙方合法持有丙方XX%股权（以下简称“标的股权”），丙方系上市公司[上市公司全称]（股票代码：[股票代码]，以下简称“上市公司”）的股东，持有上市公司XX%股权；2.甲方拟通过受让标的股权间接控制上市公司，乙方同意按本协议约定转让标的股权；3.各方已就本次收购的主体资格、标的股权权属、收购对价、交割安排等进行充分沟通，均确认本次收购符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定，无违反监管要求的情形。第一条定义1.1标的股权：乙方持有的丙方XX%股权，对应丙方注册资本XX万元，无任何权利限制；1.2收购对价：本协议约定的标的股权收购总价款，为人民币XX万元（大写：人民币XX元整）；1.3交割日：标的股权完成工商变更登记至甲方名下，且甲方取得标的公司股东名册记载及证券登记结算机构出具的上市公司股东身份确认文件之日；1.4过渡期：本协议签署日至交割日之间的期间；1.5重大不利变化：指标的公司、上市公司发生的导致其资产、负债、经营状况、盈利能力出现实质性负面影响的事件，包括但不限于重大诉讼仲裁、监管处罚、资产查封、核心业务停滞等。第二条标的股权转让2.1乙方承诺：标的股权权属清晰，无质押、抵押、查封、冻结、留置或任何第三人主张权利，丙方持有的上市公司股权亦无权利限制；2.2甲方同意：按本协议约定受让标的股权，履行支付对价义务后取得标的股权对应的全部股东权利（包括表决权、分红权、剩余财产分配权等）；2.3丙方确认：已就本次股权转让形成有效股东会决议，其他股东均已放弃优先购买权，同意配合办理工商变更登记。第三条收购对价及支付3.1支付方式：（1）首期款：本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币XX万元（占对价XX%）；（2）尾款：交割日起3个工作日内，甲方向乙方支付剩余人民币XX万元；3.2支付账户：乙方指定账户：户名[乙方全称]，开户行[开户行名称]，账号[银行账号]；3.3逾期责任：甲方逾期支付的，每逾期1日按逾期金额万分之五支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除协议，甲方需支付总对价10%的违约金，且已支付款项不予退还（不足弥补损失的，乙方有权追偿）。第四条交割及工商变更4.1乙方义务：本协议签署后15个工作日内，完成丙方内部决策程序，提供标的股权无权利限制的证明文件（含工商查询记录、无查封冻结承诺等）；4.2工商变更：双方共同向丙方所在地市场监督管理局申请标的股权变更登记，甲方配合提供身份证明、受让资格证明等材料；4.3交接：交割日起3个工作日内，乙方将丙方营业执照、公章、财务账簿、上市公司股权证明等全部资料移交给甲方指定人员，交接清单需双方签字确认。第五条陈述与保证5.1乙方陈述保证（1）系合法存续的企业，具备签署本协议的主体资格；（2）标的股权及丙方持有的上市公司股权无任何权利瑕疵，未涉及诉讼仲裁或行政程序；（3）已向甲方披露标的公司、上市公司的全部重要信息（含近3年财务报告、关联交易、未决诉讼等），无虚假陈述、重大遗漏；（4）过渡期内，不得对丙方、上市公司作出重大调整（如出售核心资产、对外大额担保、利润分配、董事监事变更等），除非经甲方书面同意；（5）如交割日前出现重大不利变化，乙方需立即通知甲方，并按甲方要求调整对价或赔偿损失。5.2甲方陈述保证（1）系合法存续的企业，具备签署本协议的主体资格；（2）具有足额支付对价的资金能力，资金来源合法；（3）本次收购符合上市公司收购监管要求，无需触发要约收购义务（或已按规定履行要约收购程序）；（4）不得利用本次收购损害上市公司及其他股东合法权益。第六条过渡期安排6.1乙方作为丙方股东，过渡期内行使股东权利需符合上市公司利益，不得损害甲方及其他股东权益；6.2丙方、上市公司的重大事项（如重大投资、资产处置、关联交易等）需提前3个工作日书面通知甲方，未经同意不得实施；6.3乙方需保持丙方、上市公司正常经营，不得发生重大亏损或资产减值；6.4如过渡期内出现重大不利变化，甲方有权暂停交割、调整对价，或解除协议并要求乙方赔偿实际损失（含直接损失、律师费、诉讼费等）。第七条权利义务转移7.1交割日起，标的股权对应的全部股东权利转移至甲方，甲方有权行使丙方股东权利并间接控制上市公司；7.2交割日前丙方、上市公司的债务、或有负债（含未披露担保、诉讼等）由乙方承担；交割日后新产生的债务由甲方承担；7.3乙方需协助甲方办理上市公司股东身份变更登记（证券登记结算机构），相关费用由甲方承担。第八条违约责任8.1乙方违反陈述保证条款（如标的股权有权利限制、未披露重大信息），甲方有权要求赔偿全部损失（含直接损失、间接损失）；构成根本违约的，甲方可解除协议，乙方需返还已收款项并支付总对价15%的违约金；8.2任何一方未按约定办理交割、交接的，每逾期1日支付违约金人民币XX万元，逾期超过15日的，对方有权解除协议；8.3不可抗力导致无法履行的，双方互不担责，但需及时通知并提供证明；不可抗力消除后继续履行，无法履行的可解除协议，已收款项按实际情况返还。第九条保密条款9.1双方对本协议内容及知悉的对方商业秘密（含标的公司、上市公司财务数据、经营信息等）保密，不得向第三方披露（法律法规要求除外）；9.2保密义务期限为协议履行完毕后3年，无论协议是否解除或终止。第十条适用法律及争议解决10.1本协议适用中华人民共和国大陆地区法律；10.2争议协商不成的，任何一方有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条其他11.1本协议自双方签字盖章之日起生效（如需监管批准，自获得中国证监会等监管机构批准之日起生效）；11.2本协议一式X份，甲、乙、丙各执X份，报送监管机构X份，具有同等法律效力；11.3未尽事宜签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。甲方（盖章）：