上市公司外资股权转让协议

上市公司外资股权转让协议上市公司外资股权转让协议甲方（转让方）：________________________统一社会信用代码：______________________注册地址：______________________________乙方（受让方）：________________________统一社会信用代码（或境外注册编号）：______注册地址：______________________________（注：乙方为境外投资者的，需明确其符合中国外资准入及跨境投资相关规定，已具备受让资格）第一条标的股权1.1标的股权为甲方持有的[上市公司全称]（股票代码：______）普通股股份，具体数量为______股，占该上市公司总股本的______%（以下简称“标的股权”）。1.2甲方保证标的股权系其合法持有，不存在任何质押、冻结、查封、留置、第三方优先购买权或其他权利限制，亦无任何权属争议。第二条转让价格及支付2.1标的股权转让价格为每股______元，总价款共计人民币______元（大写：______）。该价格已符合中国证监会及证券交易所关于上市公司股权收购的定价规则，不低于最近一期经审计每股净资产及市价的______%。2.2支付方式：乙方通过[QFII/RQFII/QFLP/其他合法跨境资金渠道]向甲方指定账户支付，具体账户信息如下：账户名称：________________________开户银行：________________________银行账号：________________________2.3支付期限：（1）本协议生效后______个工作日内，乙方支付总价款的______%（即人民币______元）作为定金；（2）标的股权完成过户登记后______个工作日内，乙方支付剩余______%（即人民币______元）。2.4外资支付合规：乙方保证资金来源合法，符合中国外汇管理局关于跨境资本流动的规定，已办理必要的外汇登记及备案手续。第三条股权交割3.1交割条件（需同时满足）：（1）乙方已取得外商投资准入相关批准文件（如涉及负面清单限制的，需明确持股比例符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》要求）；（2）甲方已解除标的股权上所有权利限制，证券登记结算机构确认标的股权可过户；（3）[上市公司全称]已就本次转让履行信息披露义务，公告内容符合监管要求；（4）若触发要约收购义务，乙方已完成要约收购程序并取得证券监管机构无异议函；（5）双方均未发生重大违约或重大不利变化。3.2交割时间：满足全部交割条件后______个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股权过户登记。3.3交割后效力：标的股权过户登记完成之日起，乙方成为[上市公司全称]股东，享有相应股东权利并承担股东义务，甲方不再享有标的股权相关权利。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证（1）系依法设立并有效存续的主体，具备转让标的股权的合法资格；（2）已履行内部决策程序（如董事会、股东会决议），授权代表签署本协议；（3）提供的所有文件（如股权证明、决策文件）真实、准确、完整，无虚假陈述；（4）标的股权无任何权利瑕疵，若因甲方原因导致乙方损失，承担全部赔偿责任。4.2乙方陈述与保证（1）系符合中国法律的外资主体，具备受让标的股权的资格（如境外投资者已办理跨境投资登记）；（2）已取得或承诺于______年______月______日前取得外商投资准入批准/备案；（3）受让后乙方及关联方持股比例不超过[上市公司全称]所属行业外资持股限制（如______%）；（4）资金来源合法，无洗钱、非法跨境转移等违法情形；（5）若为境外投资者，已通过合格投资者渠道参与，符合证券市场外资准入规定。第五条过渡期安排5.1过渡期：本协议生效日至标的股权交割日。5.2甲方义务：（1）不得转让、质押标的股权，不得损害[上市公司全称]利益；（2）及时通知乙方标的股权或上市公司发生的重大事项（如股权冻结、重大诉讼）；（3）过渡期内上市公司分配的利润归甲方所有。5.3乙方义务：（1）不得擅自变更受让计划，积极办理准入及资金跨境手续；（2）不得泄露本次转让的未公开信息。第六条违约责任6.1甲方违约情形及责任：（1）未按时交割或股权存在瑕疵：向乙方支付总价款______%的违约金，赔偿直接损失（包括律师费、诉讼费、资金占用费等）；（2）导致协议无法履行：双倍返还定金，赔偿乙方全部损失。6.2乙方违约情形及责任：（1）未按时支付价款：按逾期金额每日______‰支付违约金，逾期超过______日甲方有权解除协议；（2）未取得准入批准或违反外资持股限制：向甲方支付总价款______%的违约金，赔偿甲方损失；（3）导致协议无法履行：甲方有权没收定金，乙方赔偿甲方全部损失。6.3不可抗力：因不可抗力导致无法履行协议的，双方互不承担责任，但需在______小时内通知对方并提供证明，采取减损措施。第七条争议解决7.1因本协议产生的争议，双方先协商解决；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按其现行仲裁规则在北京仲裁，裁决终局。7.2争议解决期间，除争议事项外，本协议其他条款继续履行。第八条其他条款8.1保密：双方对本协议内容及对方商业秘密保密，除法律要求或向监管机构披露外，不得向第三方泄露。8.2通知：双方通过书面形式（邮件、快递）通知，联系方式以本协议所列为准，变更需提前______日书面通知。8.3生效：本协议自双方签字盖章、乙方取得准入批准、上市公司信息披露完成之日起生效。8.4附件：本协议附件为本协议组成部分，包括但不限于：（1）甲方股东会/董事会决议；（2）乙方外商投资准入批准文件；（3）标的股权证明文件；（4）合格投资者资格证明（如适用）。甲方（盖章）：______________________授权代表（签字）