上市公司重大资产重组股权转让协议

上市公司重大资产重组股权转让协议甲方（转让方）：[转让方全称]，统一社会信用代码：[XXX]，住所：[XXX]，法定代表人：[XXX]乙方（受让方）：[受让方全称]，统一社会信用代码：[XXX]，住所：[XXX]，法定代表人：[XXX]鉴于：1.甲方系[上市公司全称]（以下简称“目标公司”）股东，合法持有目标公司[XX]万股普通股（占总股本[XX]%），标的股权无质押、冻结、代持等权利限制，甲方已履行内部决策程序；2.乙方拟受让标的股权参与目标公司重大资产重组，本次转让符合监管要求，乙方已完成内部决策；3.标的股权定价以具有证券期货资质的评估机构出具的《[评估报告编号]》为依据，公允性经双方确认。第一条标的股权1.1标的股权为甲方持有的目标公司[XX]万股普通股（股权性质：[流通股/限售流通股，限售期至XXXX年XX月XX日]），占目标公司总股本[XX]%。1.2甲方保证：标的股权权属清晰，无任何第三方主张权利，交割前不得设定新的权利限制。第二条转让价款及支付2.1总价款：人民币[XX]元（大写：[XX]整），基于[XXXX年XX月XX日]评估基准日的评估值确定。2.2支付方式：（1）现金支付：-协议生效后5个工作日内，乙方支付20%定金（人民币[XX]元）至甲方指定账户；-股权交割完成后10个工作日内，支付剩余80%价款（人民币[XX]元）。（2）股份支付（若适用）：目标公司获证监会核准后15个工作日内，向甲方发行[XX]万股普通股（锁定期[XX]个月）。2.3逾期支付：每逾期1日，按逾期金额万分之五支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方支付总价款10%违约金，定金不予退还。第三条股权交割3.1交割条件：（1）本协议生效；（2）目标公司董事会、股东大会审议通过本次重组；（3）证监会核准本次重组（若需）；（4）甲方完成标的股权权利限制解除；（5）乙方足额支付价款（现金支付）。3.2交割时间：交割条件满足后15个工作日内，通过中国结算分公司办理非交易过户。3.3风险转移：过户完成后，标的股权收益、风险由乙方承担；过户前由甲方承担。第四条陈述与保证4.1甲方保证：（1）主体合法存续，有权转让标的股权；（2）提供资料真实、准确，无虚假陈述；（3）本次转让符合法律法规，不损害目标公司利益。4.2乙方保证：（1）主体合法存续，有权受让标的股权；（2）现金支付具备足额资金能力，股份支付符合监管要求；（3）提供资料真实，受让目的为参与重组。第五条双方权利义务5.1甲方：配合办理审批、过户，交割前保持股权完整；5.2乙方：按时支付价款，配合办理审批、过户，若为目标公司需及时披露信息。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）股权存在瑕疵无法交付，支付总价款15%违约金，赔偿直接+间接损失（律师费、诉讼费等）；（2）擅自解除协议，双倍返还定金+支付10%违约金。6.2乙方违约：（1）未按时付款，按2.3条承担责任；（2）擅自解除协议，定金不予退还+支付10%违约金。6.3不可抗力：双方协商解决，无法履行则解除协议，互不担责。第七条协议生效与解除7.1生效：双方签字盖章+目标公司董事会/股东大会通过+证监会核准（若需）。7.2解除：协商一致、一方严重违约、交割条件无法满足、不可抗力。第八条争议解决因本协议产生的争议，协商不成的，提交[目标公司所在地人民法院]诉讼（或[北京仲裁委员会]仲裁，仲裁地北京）。第九条保密条款双方对协议内容及商业秘密保密，期限3年；法律法规要求披露的，需提前3个工作日通知对方。第十条其他10.1附件：股权证明、评估报告、董事会/股东大会决议、证监会核准文件等，为本协议组成部分。10.2本协议一式[XX]份，双方各执[X]份，具有同等效力。甲