AB股制同股不同权章程

XX有限公司章程（AB股架构适用）前言本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况制定。为适应公司发展需要，保障公司创始人团队对公司的控制权，维护公司及全体股东的合法权益，实现公司长期、稳定、健康发展，本章程特别规定了差异化表决权股份（即“AB股”）制度。全体股东均认可并同意本章程的各项条款。第一章总则第一条公司名称：XX有限公司（以下简称“公司”）。第二条公司住所：[公司注册地址]。第三条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（或股份有限公司，根据实际情况选择）。第四条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。第五条公司的经营范围：[具体经营范围]。第六条公司的经营期限为[具体年限或长期]。第七条公司为独立法人实体，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第八条本章程是公司组织和行为的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第二章股份类别与权利第九条公司股份分为普通股（以下简称“A类股”）和特别表决权股（以下简称“B类股”）。第十条A类股：1.每股A类股享有一票表决权。2.A类股可以在证券交易场所（如适用）或按照法律法规及本章程规定的方式自由转让，法律法规及本章程另有规定的除外。3.A类股股东享有同等的分红权、配股权及其他法律法规规定的股东权利。第十一条B类股：1.表决权：每股B类股在股东大会上就所有待表决事项享有[通常为较高倍数，如十]票表决权。2.持有人限制：B类股的初始持有人为公司创始人及其认可的核心团队成员（以下统称“特定持有人”）。特定持有人的名单由公司董事会根据创始股东的书面提名及相关协议确定并备案。未经公司董事会事先批准，任何人不得成为B类股股东。3.转让限制：a)B类股在特定持有人之间可以按照本章程规定的方式转让，但受让人仍需符合本章程规定的B类股持有人资格。b)除本款a项规定的情形外，若B类股股东拟向非特定持有人转让其持有的B类股，或因任何原因导致其不再符合特定持有人资格（如不再担任公司董事、高级管理人员且非公司创始人），其所持有的B类股应在该等情形发生之日起[具体期限，如三十]日内自动转换为同等数量的A类股。c)B类股不得质押、赠与给非特定持有人，除非该等行为导致其按照前款规定转换为A类股。4.分红权与配股权：B类股股东在分红权、配股权方面与A类股股东享有同等权利。5.转换机制：a)当B类股股东发生本章程第十一条第3款b项所述情形时，其持有的B类股应自动转换为A类股，转换价格为[通常为1:1]。公司应在上述情形发生之日起[具体期限，如七]日内完成股份转换的内部登记及相关信息披露（如适用）。b)B类股股东可自愿将其持有的部分或全部B类股转换为A类股，转换程序及价格由董事会根据相关规定确定。第十二条公司发行的A类股和B类股除本章程明确规定的表决权和转让限制不同外，在其他股东权利方面具有同等地位。公司在利润分配、剩余财产分配等方面，A类股与B类股股东享有同等权利，按各自持股数量比例进行分配。第三章股东与股东大会第十三条公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或其他组织。股东按其所持股份的类别和数量享有相应的权利并承担相应的义务。第十四条股东享有下列权利：1.依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权（A类股与B类股的表决权差异按本章程第二章规定执行）；3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份（B类股转让限制按本章程第十一条执行）；5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第十五条股东承担下列义务：1.遵守法律、行政法规和本章程；2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3.除法律、法规规定的情形外，不得退股；4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改本章程；11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12.审议批准本章程规定的应由股东大会审议的担保事项；13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；14.审议批准变更募集资金用途事项；15.审议股权激励计划；16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第十七条股东大会就本章程第十六条所列事项进行表决时，A类股股东和B类股股东作为同一表决组进行表决，每股A类股享有一票表决权，每股B类股享有本章程第十一条规定的多票表决权。第十八条下列事项的表决，除须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席股东大会的A类股股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：1.修改本章程中关于B类股表决权设置及转换机制的条款；2.公司合并、分立、解散或变更公司形式；3.法律法规或本章程规定的其他需要A类股股东特别表决通过的事项。（注：此条为选择性条款，目的是保护A类股股东在核心事项上的权益，具体事项和比例可根据公司实际情况调整）第十九条股东大会的召集、通知、提案、召开程序、表决和决议等事宜，除本章程另有规定外，均按照《公司法》及相关法律法规的规定执行。第三章股东与股东大会（续）第二十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人出席股东大会的，应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十一条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第四章董事会第二十二条公司设董事会，对股东大会负责。第二十三条董事会由[具体人数]名董事组成，其中独立董事[具体人数]名。董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，任期届满可连选连任。第二十四条董事会行使下列职权：1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9.决定公司内部管理机构的设置；10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度；12.制订本章程的修改方案；13.管理公司信息披露事项；14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；16.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。临时会议可由董事长、三分之一以上董事或监事会提议召开。第二十八条董事会会议的召集、通知、召开程序、表决和决议等事宜，按照《公司法》及相关法律法规和本章程的规定执行。第五章监事会第二十九条公司设监事会，由[具体人数]名监事组成，其中职工代表监事[具体人数]名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第三十条监事的任期每届为三年，任期届满可连选连任。第三十一条监事会行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；5.向股东大会提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第三十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第六章经理及其他高级管理人员第三十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.本章程或董事会授予的其他职权。第三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第三十五条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第七章财务会计制度与利润分配第三十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第三十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向股东大会报送年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第三十八条公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配应遵循以下原则：1.按法定顺序分配的原则；2.同股同利、兼顾公司长远发展和股东短期利益的原则；3.优先采用现金分红的原则。具体的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和相关规定拟订，并提交股东大会审议批准。A类股股东和B类股股东享有同等的分红权。第八章章程的修改第三十九条对本章程的修改，须经股东大会决议通过。修改本章程涉及变更B类股表决权设置、持有人资格、转换机制等核心条款的，还须符合本章程第十八条（如适用）的规定。第四十条股东大会通过修改章程的决议后，公司应及时向登记机关办理变更登记手续。第九章通知与公告第四十一条公司的通知可以通过邮寄、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式送达。第四十二条公司发生需要公告的事项，应按照法律法规及监管机构的规定进行公告。第十章争议解决第四十三条公司与股东之间、股东与股东之间因本章程或与本章程有关的事项发生争议时，当事人应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一章附则第四十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“超过”、“以外”不含本数。第四十五条本章程未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定执行。第四十六条本章程