2026年研发数据保密协议条款

2026年研发数据保密协议条款本协议由以下双方于______年______月______日签署：甲方（披露方）：________________________法定地址：_____________________________乙方（接收方）：________________________法定地址：_____________________________鉴于甲方拥有或控制特定的研发数据（以下简称“保密信息”），乙方因特定目的需要接触、知悉或使用部分保密信息，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议另有明确界定，下列词语具有以下含义：“保密信息”是指披露方拥有、控制或有权使用的，构成其商业秘密或知识产权客体的，在协议签署时未公开的，与研发活动相关的任何技术信息、商业信息或其他信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何体现，具体包括但不限于：产品设计、配方、工艺流程、原型、测试数据、技术规格、算法、软件代码、发明构思、研发计划、时间表、成本预算、市场策略、客户信息、供应商信息、未公开的财务数据、参与研发的人员名单、知识产权申请文件、会议纪要以及上述信息的汇总、分析或衍生信息。以下信息不属于保密信息：（i）已向公众公开或即将公开的信息；（ii）乙方在披露方披露之前已独立开发并获得所有权的任何信息；（iii）乙方从有权向其披露的第三方合法获得的信息，前提是乙方有义务对该信息予以保密，且该信息本身未成为保密信息；以及（iv）经披露方书面同意可披露或使用的信息。“保密义务”是指接收方根据本协议约定，对保密信息承担的保护、管理和使用的责任。“接收方”是指根据本协议获得授权接触或知悉保密信息的任何个人、公司、组织或其雇员、代理人、顾问等。“披露方”是指本协议中作为保密信息所有者或控制者的甲方。“知识产权”是指与本协议项下的保密信息或其使用相关的任何专利权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。“有效期限”是指本协议规定的保密义务持续的时间。“适用法律”是指解决本协议引起的或与本协议有关的任何争议所依据的法律。第二条保密信息的范围与例外本协议第一条约定的保密信息范围适用于本协议项下的所有保密信息。本协议同时确认，第一条约定的例外情况适用于所有被视为保密信息的情形。第三条接收方的保密义务作为对保密信息的交换对价，接收方同意并承诺：（a）仅为履行本协议之目的，在必要的范围内，以不低于保护自身同类保密信息的合理注意标准，采取一切合理措施保护保密信息，防止其被任何未经授权的第三方获取、使用、泄露、复制或向任何第三方披露。（b）仅允许其内部需要知悉保密信息的、被明确授权的雇员、代理人或顾问接触保密信息，并确保该等人员已签署或被要求遵守与本协议条款不冲突的、同等严格的保密协议或接受相应的保密约束。（c）对所有保密信息进行明确标记，表明其“机密”或“保密”的性质。（d）不得为任何目的使用保密信息，特别是不得为自身、任何关联方或任何第三方进行任何与披露方业务构成竞争的活动，或利用保密信息直接或间接地获取、试图获取披露方的商业机会、客户或供应商。（e）不得向任何第三方披露保密信息，除非是为履行本协议之目的而必须向该等第三方提供（且该第三方已书面同意遵守不低于本协议标准的保密义务），或法律法规、法院命令、政府部门要求其披露保密信息。在任何前述强制披露情形下，接收方应在法律允许的范围内，提前书面通知披露方，并协助披露方采取一切合理的保护措施以限制保密信息的非预期传播。（f）在本协议终止或接收方不再需要任何保密信息时，应立即（或根据披露方合理要求在指定时间内）将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、电子文件、数据备份等）的全部副本返还给披露方，或根据披露方书面指示予以销毁，并向披露方提供书面销毁证明。第四条保密期限（a）在本协议有效期内，接收方应持续遵守本协议项下的保密义务。（b）本协议终止后，接收方就本协议项下已获取或知悉的保密信息所承担的保密义务不应因协议的终止而终止，该保密义务应持续有效______年，或直至该保密信息依法进入公有领域为止，以较长者为准。（*注：具体年限可根据实际情况约定，例如5年或10年*）第五条接收方的权利限制（a）在本协议有效期内及终止后______年内（*注：此期限应与第四条保密期限衔接或区分*），未经披露方事先书面同意，接收方不得直接或间接地利用保密信息从事与披露方从事的相同或类似业务范围内的任何竞争性活动。（b）在本协议有效期内及终止后______年内（*注：此期限应与第四条保密期限衔接或区分*），未经披露方事先书面同意，接收方不得单独或与任何第三方共同、合资或以其他形式设立、收购或控制任何从事与披露方业务构成竞争的公司或实体。第六条知识产权（a）所有保密信息及其任何部分的知识产权，以及所有由披露方或其代表披露方开发的、基于保密信息产生的任何发明、发现、设计、作品或其他知识产权，均完全、排他地属于披露方或其指定的第三方，接收方不因接触、知悉或使用保密信息而获得任何知识产权权益或所有权。（b）接收方仅为履行本协议之目的，有权在协议约定范围内使用保密信息，其使用行为不得侵犯披露方的知识产权，且仍受披露方知识产权所有权的约束。第七条协议的期限、终止与续展（a）本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为______年，自______年______月______日至______年______月______日止。（或约定其他有效期限方式）（b）除非本协议另有约定或双方另行书面同意，本协议在有效期满前______天自动续展______年，续展次数不限/最多续展______次。任何一方可在续展期满前______天书面通知另一方不续展。（c）本协议可在发生以下情况时由任一方提前终止：（i）另一方发生重大违约行为，且在收到守约方要求其纠正的合理期限内未能纠正；（ii）另一方进入破产、清算、解散程序；（iii）披露方书面通知接收方其决定不再需要乙方提供本协议约定的服务或履行相关义务。（d）无论因何种原因导致本协议终止，接收方均应立即停止使用所有保密信息，并按照本协议第三条第（f）款的规定处理保密信息，且本协议第一、二、三、四、五、六、八、九、十、十一条及关于知识产权、保密期限和违约责任的条款，在终止后继续有效，直至保密期限届满。第八条违约责任与救济（a）任何一方违反本协议项下的任何条款，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给披露方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、合理开支、预期利益损失以及为追究违约方责任所支付的律师费、诉讼费等。（b）本协议可约定具体的违约金条款（例如：若接收方违反保密义务，应向披露方支付相当于保密信息价值______%的违约金，且该违约金不超过披露方因该违约行为所遭受实际损失的______倍）。（c）披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为。（d）除前述违约责任外，违约方还应承担因违约行为给披露方造成的一切其他后果和责任。第九条法律适用与争议解决（a）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。（b）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择仲裁或诉讼）解决：-若选择仲裁，则提交______（指定仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为______。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。-若选择诉讼，则提交______（指定法院，通常是被告住所地或合同履行地法院，如披露方住所地有管辖权的人民法院）审理。第十条通知双方就本协议项下的任何事宜发送的所有通知、请求或其他通讯，均应以书面形式按本协议首页所示的地址或双方后续书面变更的地址，通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件发送。以专人递送方式发送的，送达日视为通知送达日；以挂号信方式发送的，寄出后______日视为通知送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日视为通知送达日。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。第十一条完整协议本协议构成甲乙双方就本协议主题事项所达成的完整协议，取代双方此前就此主题达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后方能生效。第十二条可分割性若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以最接近该无效条款原意的有效条款替代之。第十三条转让未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但是，披露方同意接收方将其在本协议项下的义务转让给其合并、收购或资产出售后的合法承继者，前提是承继者同意遵守本协议的所有条款。第十四条适用性本协议的解释应遵循公平合理的原则，以促进本协议目的的实现，并使本协议条款尽可能得到最大程度的履行。第十五条不可抗力因地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律变化或其他不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务时，该方不应被视为违约，其履行义务的时间应相应延长，延长时间等于该不可抗力事件持续的时间。受影响方应立即通知披露方，并在合理时间内提供不可抗力事件及其影响的证明文件。第十六条秘密性本协议的内容，包括但不限于其条款、条件、保密信息及其存在本身，均应被视为秘密信息，甲乙双方均有责任对其予以保密，不得向任何第三方披露，除非法律要求或本协议另有约定。第十七条其他（a）本协议任何一方变更其名称、地址或联系方式，应提前______日书面通知另一方。（