2025年国家司法考试《商法》试题及答案

2025年国家司法考试《商法》试题及答案一、单项选择题（每题1分，共15分。每题只有一个正确选项）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以其持有的某专利技术出资，公司章程约定该专利评估值为200万元。公司成立后，该专利因被宣告无效导致实际价值仅50万元。下列关于出资责任的表述，正确的是：A.甲应补足150万元差额，乙、丙承担连带责任B.甲无需补足差额，因专利无效属不可抗力C.乙、丙应按出资比例补足差额，甲不承担责任D.甲补足差额后，可向专利评估机构追偿全部损失2.2024年3月，股东张某要求查阅B公司会计账簿，公司以张某关联企业与B公司存在竞争关系为由拒绝。根据2023年修订的《公司法》，下列说法正确的是：A.公司需证明张某查阅存在“不正当目的”方可拒绝B.张某仅有权查阅会计账簿，无权要求查阅原始凭证C.公司拒绝查阅需经股东会决议通过D.张某可直接向法院起诉要求查阅，无需书面请求3.李某设立一人有限责任公司C公司，下列行为中符合法律规定的是：A.2024年未编制年度财务会计报告B.将C公司财产与个人财产混同用于购买房产C.2025年1月再次投资设立另一人有限责任公司D.股东会决议由李某书面签署后置备于公司4.普通合伙人王某因重大过失给D合伙企业造成50万元损失，其他合伙人一致决议将其除名。根据《合伙企业法》，下列程序符合规定的是：A.除名决议自作出之日起生效B.王某对除名决议有异议，应在收到通知后30日内起诉C.除名通知无需载明除名事由D.王某退伙后，对D企业的债务仅以退伙时取回的财产承担责任5.有限合伙人赵某在E合伙企业中实施下列行为，其中构成执行合伙事务的是：A.对企业的经营管理提出建议B.参与决定普通合伙人入伙C.以合伙企业名义与不知情的F公司签订采购合同D.查阅企业财务会计账簿6.2025年2月10日，法院受理G公司破产申请。下列行为中，管理人有权请求法院撤销的是：A.2024年5月G公司提前清偿对H银行的到期债务B.2024年8月G公司以市场价格向I公司转让设备C.2024年12月G公司为关联企业J公司提供保证担保D.2025年1月G公司支付职工2024年11月工资7.关于破产管理人的报酬，下列说法正确的是：A.由债权人会议决定B.由受理法院根据债务人最终清偿的财产价值总额确定C.管理人可与债权人会议协商确定报酬方案D.管理人报酬计入破产费用，优先于共益债务清偿8.甲公司签发一张以乙公司为收款人的汇票，乙公司背书转让给丙公司时注明“不得转让”。丙公司又背书转让给丁公司，丁公司提示付款被拒。下列关于票据权利的表述，正确的是：A.乙公司对丁公司不承担票据责任B.丙公司的背书行为无效C.甲公司无需对丁公司承担付款责任D.丁公司只能向丙公司行使追索权9.2025年3月1日，戊公司签发一张见票后3个月付款的汇票，付款人为己银行。己银行于3月5日承兑。该汇票的到期日为：A.2025年6月1日B.2025年6月5日C.2025年3月8日D.2025年9月5日10.庚公司为上市公司，2025年4月未及时披露重大诉讼信息。根据《证券法》，下列主体中无需对该信息披露违法行为承担责任的是：A.庚公司董事长B.负责信息披露的董事会秘书C.未参与决策的独立董事D.保荐机构辛证券公司11.辛公司分立为壬公司和癸公司，分立协议约定原债务由壬公司承担。原债权人子公司对此不知情。下列关于债务承担的表述，正确的是：A.子公司只能要求壬公司承担责任B.子公司可要求壬公司和癸公司承担连带责任C.分立协议无效，原债务由辛公司承担D.癸公司承担责任后无权向壬公司追偿12.股东李某发现卯公司董事张某利用职务便利侵占公司财产，拟提起股东代表诉讼。下列条件中，李某无需满足的是：A.李某连续180日以上单独持有公司1%的股份B.李某已书面请求监事会向法院起诉C.监事会收到请求后30日内未提起诉讼D.卯公司为股份有限公司13.法院受理辰公司破产申请时，下列债权中不属于破产债权的是：A.未到期的银行贷款本金B.破产申请受理后的债务利息C.职工欠发的工资D.管理人解除合同给债权人造成的损失14.甲伪造乙的签章签发一张支票给丙，丙背书转让给丁。下列关于票据责任的表述，正确的是：A.乙因签章被伪造无需承担票据责任B.甲因未以自己名义签章无需承担票据责任C.丙应向丁承担票据责任D.丁只能向甲主张民事赔偿15.证券公司午公司违规为客户提供融资融券服务，导致客户损失。根据《证券法》，下列监管措施中，证监会无权采取的是：A.责令暂停部分业务B.限制分配红利C.撤销午公司证券业务许可D.对直接责任人员处以行政拘留二、多项选择题（每题2分，共20分。每题至少有两个正确选项）16.下列公司决议中，属于无效的有：A.未召开股东会作出的增资决议B.内容违反法律强制性规定的利润分配决议C.剥夺小股东优先认购权的新股发行决议D.决议内容违反公司章程的股权转让决议17.股东未履行出资义务，公司可采取的措施包括：A.限制其利润分配请求权B.解除其股东资格（适用于有限责任公司）C.要求其补缴出资并支付利息D.向已按期足额出资的其他股东承担违约责任18.关于有限合伙企业，下列说法正确的有：A.有限合伙人可以劳务出资B.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的债务承担无限连带责任C.有限合伙人死亡后，其继承人可直接取得有限合伙人资格D.有限合伙企业至少应有一个普通合伙人19.法院受理破产申请前1年内，债务人的下列行为中，管理人有权请求撤销的有：A.以明显不合理的低价转让财产B.对没有财产担保的债务提供财产担保C.对未到期的债务提前清偿D.无偿转让财产20.下列情形中，票据权利消灭的有：A.持票人对出票人的权利，自出票日起2年未行使B.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月未行使C.持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或付款之日起3个月未行使D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或被起诉之日起6个月未行使21.上市公司收购中，下列主体属于一致行动人的有：A.投资者的董事与投资者B.持有投资者30%股份的自然人与其控制的其他企业C.受同一主体控制的两个公司D.投资者的配偶22.普通合伙人出现下列情形时，当然退伙的有：A.被依法宣告死亡B.个人丧失偿债能力C.因重大过失被吊销执业资格（非合伙企业业务必需）D.合伙协议约定的退伙事由出现23.公司减资时，下列程序符合法律规定的有：A.编制资产负债表及财产清单B.自作出减资决议之日起10日内通知债权人C.自作出减资决议之日起30日内在报纸上公告D.债权人自接到通知之日起30日内要求公司清偿债务或提供担保24.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，应依次清偿：A.所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用B.破产人欠缴的社会保险费用和税款C.普通破产债权D.所欠高级管理人员的绩效奖金（超出职工平均工资部分）25.下列票据抗辩中，属于对物抗辩的有：A.票据未记载出票日期B.持票人明知前手欺诈取得票据仍受让C.票据因欠缺承兑而无效D.持票人未在规定期限内提示付款三、案例分析题（共40分）（一）（20分）2023年5月，甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，注册资本500万元，甲以现金200万元出资（实缴100万元），乙以价值150万元的设备出资（已交付未过户），丙以专利技术出资（评估150万元，后被宣告无效）。2024年3月，乙将其股权转让给丁，未告知丁出资瑕疵情况。2024年10月，A公司因经营不善拖欠B公司货款300万元。2025年1月，B公司起诉A公司及全体股东，主张股东出资不实，要求股东对公司债务承担连带责任。问题：1.甲的出资责任应如何认定？（5分）2.乙未办理设备过户手续对出资效力有何影响？乙转让股权后，原出资责任由谁承担？（7分）3.丙的专利被宣告无效是否构成出资不实？应如何处理？（4分）4.B公司要求全体股东承担连带责任的主张是否成立？（4分）（二）（20分）2025年2月1日，法院受理C公司破产申请，指定管理人。管理人查明：（1）2024年8月，C公司以其厂房为关联企业D公司的500万元债务提供抵押担保（D公司债务到期日为2025年6月）；（2）2024年11月，C公司向E公司支付100万元货款（E公司未履行交货义务）；（3）C公司欠付职工工资200万元、欠缴税款150万元、欠F银行抵押贷款800万元（厂房评估值1000万元）；（4）2025年3月，管理人决定解除C公司与G公司的未履行完毕的采购合同，造成G公司损失50万元。问题：1.管理人对C公司为D公司提供抵押的行为应如何处理？理由是什么？（5分）2.管理人能否要求E公司返还100万元货款？为什么？（5分）3.F银行的800万元债权应如何清偿？（5分）4.G公司的50万元损失应如何申报？属于何种性质的债权？（5分）四、论述题（25分）2023年修订的《公司法》扩大了股东查阅权范围，明确股东可查阅会计凭证，并强化了“不正当目的”的认定标准。请结合公司法理论和实践，论述股东查阅权扩张对公司治理的影响及应注意的平衡问题。答案一、单项选择题1.A2.A3.D4.B5.C6.C7.B8.A9.B10.C11.B12.D13.B14.A15.D二、多项选择题16.BC17.ABCD18.BD19.ABCD20.AB21.ABCD22.AB23.ABCD24.ABC25.AC三、案例分析题（一）1.甲应向A公司补缴100万元出资，并向乙、丙承担违约责任（《公司法》第28条）。2.乙未办理设备过户手续不影响出资效力（已交付使用），但应在合理期限内过户；乙转让股权后，原出资责任由乙承担，丁对此知情或应知的，承担连带责任（《公司法司法解释三》第18条）。3.丙的专利被宣告无效构成出资不实，应向公司补缴150万元差额，甲、乙承担连带责任（《公司法》第30条）。4.不成立。股东仅在未履行或未全面履行出资义务的范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（《公司法司法解释三》第13条）。（二）1.管理人可请求法院撤销该抵押行为。因C公司为关联企业提供抵押发生在破产申请前1年内，且属于对没有财产担保的债务事后提供担保（《企业破产法》第31条）。2.可以。E公司未履行交货义务，C公司支付的100万元属于可撤销的个别清偿（破产申请前6个月内，且公司已具备破产原因）（《企业破产法》第32条）。3.F银行的800万元债权属于有财产担保的债权，可就厂房拍卖款优先受偿（1000万元中优先清偿800万元，剩余200万元作为普通破产财产）。4.G公司应向管理人申报50万元债权，属于共益债务（管理人解除合同产生的损害赔偿），由破产财产优先清偿（《企业破产法》第42条）。四、论述题股东查阅权扩张是2023年《公司法》修订的重要亮点，其影响及平衡需从以下方面分析：1.积极影响：强化股东监督：会计凭证的查阅使股东能更全面核查公司财务真实性，减少管理层信息垄断。促进公司治理透明：倒逼管理层规范财务制度，降低代理成本。保护中小股东权益：为弱势股东提供更有效的权利救济手段，缓解“一股独大”下的利益失衡。2.潜在挑战：商业秘密泄露风险：股东可能利用查阅权获取公司核心经营信息，损害竞争优势。效率与成本冲突：频繁查阅可能干扰公司正常经