商业银行公司治理指引

商业银行公司治理指引第一章总则第一条目的与依据为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。第二条适用范围本指引适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行，包括中资商业银行、外商独资银行、中外合资银行。政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社等其他银行业金融机构参照本指引执行。第三条公司治理定义商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。第四条治理目标商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励约束机制，科学、高效地决策、执行和监督，确保商业银行审慎经营、稳健发展，实现股东利益、存款人利益和其他利益相关者利益的有机统一。第二章股东与股东大会第五条股东权利与义务商业银行股东应当依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，同时应当承担相应的义务，包括但不限于：遵守法律法规和商业银行章程；按时足额缴纳出资；不得滥用股东权利损害商业银行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害商业银行债权人的利益；法律法规和章程规定的其他义务。第六条股东资质要求商业银行股东应当具备良好的诚信记录、财务状况和持续盈利能力，符合法律法规和监管规定的条件。主要股东（指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东）还应当符合以下条件：具有良好的公司治理结构和有效的组织管理方式；具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；财务状况良好，最近三个会计年度连续盈利；年终分配后，净资产达到全部资产的百分之三十以上（合并会计报表口径）；权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的百分之五十（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；法律法规和监管规定的其他条件。第七条股东大会职责股东大会是商业银行的权力机构，依法行使下列职权：决定商业银行的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准商业银行的年度财务预算方案、决算方案；审议批准商业银行的利润分配方案和弥补亏损方案；对商业银行增加或者减少注册资本作出决议；对发行商业银行债券作出决议；对商业银行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改商业银行章程；法律法规和章程规定的其他职权。第八条股东大会的召集与召开股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第九条股东大会议事规则股东大会应当按照法律法规和章程的规定，制定股东大会议事规则，明确股东大会的召集、召开、表决等程序。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三章董事与董事会第十条董事的任职资格商业银行董事应当具备良好的职业道德、专业知识和工作经验，符合法律法规和监管规定的条件。有下列情形之一的，不得担任商业银行的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；法律法规和监管规定的其他情形。第十一条董事会的组成与职责商业银行董事会应当根据法律法规和章程的规定，合理确定董事会的规模和结构，确保董事会能够有效履行职责。董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定商业银行的经营计划和投资方案；制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案；制订商业银行的利润分配方案和弥补亏损方案；制订商业银行增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订商业银行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定商业银行内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘商业银行行长及其报酬事项，并根据行长的提名决定聘任或者解聘商业银行副行长、财务负责人及其报酬事项；制定商业银行的基本管理制度；法律法规和章程规定的其他职权。第十二条独立董事制度商业银行应当建立独立董事制度。独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与商业银行及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受商业银行主要股东、实际控制人或者其他与商业银行存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和独立性。独立董事的人数应当不少于董事会成员的三分之一，且至少有一名独立董事具有法律、财务或会计等专业背景。独立董事除行使董事的一般职权外，还应当对下列事项发表独立意见：重大关联交易；利润分配方案；高级管理人员的聘任和解聘；可能造成商业银行重大损失的事项；法律法规和章程规定的其他事项。第十三条董事会专门委员会商业银行董事会应当根据需要设立战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会等专门委员会。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。战略委员会：负责制定商业银行的发展战略规划，监督战略规划的实施，评估战略规划的科学性和有效性。审计委员会：负责监督商业银行的内部审计制度及其实施，审核商业银行的财务报告，监督商业银行的内部控制，协调外部审计机构的工作。风险管理委员会：负责监督商业银行的风险管理体系，审议商业银行的风险偏好和风险容忍度，评估商业银行的风险状况，提出风险管理的政策和措施。关联交易控制委员会：负责审查商业银行的关联交易，确保关联交易符合法律法规和监管规定，公平、公允地进行，不损害商业银行和其他股东的利益。第十四条董事会会议董事会会议应当定期召开，至少每季度召开一次。有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事提议时；监事会提议时；行长提议时；法律法规和章程规定的其他情形。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第四章监事与监事会第十五条监事的任职资格商业银行监事应当具备良好的职业道德、专业知识和工作经验，符合法律法规和监管规定的条件。有下列情形之一的，不得担任商业银行的监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；法律法规和监管规定的其他情形。第十六条监事会的组成与职责商业银行监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会对股东大会负责，行使下列职权：检查商业银行的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害商业银行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；向股东大会会议提出提案；依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；法律法规和章程规定的其他职权。第十七条监事会会议监事会会议应当定期召开，至少每半年召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五章高级管理层第十八条高级管理层的组成与职责商业银行高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成，负责商业银行的日常经营管理工作。高级管理层对董事会负责，接受监事会的监督。高级管理层应当按照董事会确定的经营目标和战略规划，组织实施商业银行的经营计划和投资方案，制定商业银行的具体规章制度，确保商业银行的各项业务活动合法合规、稳健运行。高级管理层的主要职责包括：执行董事会的决议；组织实施商业银行的年度经营计划和投资方案；拟订商业银行的内部管理机构设置方案；拟订商业银行的基本管理制度；制定商业银行的具体规章；提请聘任或者解聘商业银行副行长、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；法律法规和章程规定的其他职责。第十九条行长的职责行长是商业银行的行政负责人，全面负责商业银行的经营管理工作。行长应当具备良好的职业道德、专业知识和工作经验，符合法律法规和监管规定的条件。行长的主要职责包括：组织实施董事会决议，向董事会报告工作；主持商业银行的日常经营管理工作，组织实施高级管理层的决议；拟订商业银行的内部管理机构设置方案，报董事会批准；拟订商业银行的基本管理制度，报董事会批准；制定商业银行的具体规章；提请董事会聘任或者解聘商业银行副行长、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；法律法规和章程规定的其他职责。第二十条高级管理层的履职要求高级管理层应当诚实守信、勤勉尽责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占商业银行的财产。高级管理人员应当遵守法律法规和商业银行章程，不得泄露商业银行的商业秘密。高级管理层应当建立健全内部控制制度，加强风险管理，确保商业银行的资产安全和稳健经营。高级管理层应当定期向董事会报告商业银行的经营状况、风险状况和内部控制情况，接受董事会的监督和指导。第六章内部控制与风险管理第二十一条内部控制体系商业银行应当建立健全内部控制体系，明确内部控制的目标、原则、内容和方法，确保内部控制的有效性。内部控制应当覆盖商业银行的各项业务活动和管理环节，贯穿决策、执行、监督全过程。内部控制的目标包括：保证国家法律法规和商业银行内部规章制度的贯彻执行；保证商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；保证商业银行风险管理的有效性；保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时。内部控制应当遵循全面性、审慎性、有效性、独立性的原则。商业银行应当建立内部控制的评价机制，定期对内部控制的有效性进行评价，发现内部控制存在的缺陷和问题，及时采取措施加以改进。第二十二条风险管理体系商业银行应当建立健全风险管理体系，明确风险管理的目标、政策、程序和方法，确保风险管理的有效性。风险管理应当覆盖商业银行的各类风险，包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险等。商业银行应当制定风险偏好和风险容忍度，明确各类风险的限额和控制措施。高级管理层应当负责风险管理的具体实施工作，建立健全风险管理的组织架构和流程，配备足够的风险管理专业人员，确保风险管理的各项措施得到有效执行。商业银行应当定期对风险状况进行评估和监测，及时发现和处置风险隐患。风险管理部门应当独立于业务部门，负责对商业银行的风险状况进行全面、持续的监测和分析，向董事会和高级管理层报告风险状况和风险管理建议。第七章激励约束机制第二十三条薪酬管理制度商业银行应当建立健全薪酬管理制度，合理确定薪酬水平和结构，确保薪酬制度与商业银行的经营目标、风险状况和长期发展相适应。薪酬制度应当体现激励与约束相统一、短期利益与长期利益相结合的原则。商业银行的薪酬应当包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等部分。基本薪酬应当根据商业银行的经营状况、市场水平和员工的岗位职责等因素合理确定。绩效薪酬应当与员工的工作业绩和商业银行的经营效益挂钩，根据绩效考核结果确定。中长期激励应当与商业银行的长期发展目标相结合，鼓励员工为商业银行的长期发展贡献力量。商业银行应当建立薪酬延期支付机制，对高级管理人员和关键岗位员工的绩效薪酬实行延期支付，延期支付期限应当不少于三年。延期支付的薪酬应当与商业银行的风险状况和经营业绩挂钩，在风险暴露时可以进行调整和扣回。第二十四条绩效考核制度商业银行应当建立健全绩效考核制度，明确绩效考核的指标、标准和方法，确保绩效考核的公平、公正、公开。绩效考核应当以商业银行的经营目标和战略规划为导向，涵盖员工的工作业绩、风险管理、内部控制、合规经营等方面。绩效考核结果应当与员工的薪酬、晋升、奖励等挂钩，作为员工评价和激励的重要依据。商业银行应当建立绩效考核的反馈机制，及时向员工反馈绩效考核结果，帮助员工改进工作绩效。第二十五条问责制度商业银行应当建立健全问责制度，明确问责的范围、标准和程序，对违反法律法规、监管规定和商业银行规章制度的行为进行问责。问责应当坚持实事求是、客观公正、权责一致、惩教结合的原则。问责的对象包括商业银行的董事、监事、高级管理人员和其他员工。对违反规定的行为，应当根据情节轻重，给予相应的纪律处分、经济处罚或者其他处理。涉嫌犯罪的，应当依法移送司法机关处理。第八章信息披露与透明度第二十六条信息披露的内容与要求商业银行应当按照法律法规和监管规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。信息披露的内容应当包括但不限于：商业银行的基本情况；财务会计报告；风险管理状况；公司治理情况；年度重大事项；法律法规和监管规定要求披露的其他信息。商业银行应当建立信息披露的管理制度，明确信息披露的责任主体、程序和方式。信息披露应当遵循真实性、准确性、完整性、及时性、可比性的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十七条信息披露的方式与渠道商业银行应当通过指定的媒体、网站等渠道披露信息，确保信息能够及时、准确地传递给投资者和其他利益相关者。商业银行应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度报告，在每个会计年度上半年结束后两个月内披露半年度报告，在每个季度结束后一个月内披露季度报告。商业银行应当建立信息披露的内部控制机制，对信息披露的内容进行审核和把关，确保信息披露的质量。同时，商业银行应当接受投资者和社会公众的监督，及时回应投资者和社会公众的关切。第九章监督管理第二十八条监管机构的职责国务院银行业监督管理机构依法对商业银行的公司治理进行监督管理，检查商业银行公司治理的健全性和有效性，督促商业银行完善公司治理结构，提高公司治理水平。监管机构应当建立商业银行公司治理评价体系，定期对商业银行的公司治理状况进行评价，评价结果作为监管评级、市场准入、监管措施等的重要依据。第二十九条监管措施监管机构发现商业银行公司治理存在缺陷或者问题的，应当及时采取监管措施，要求商业银行限期整改。监管措施包括但不限于：责令商业银行限期改正；对商业银行的董事、监事、高级管理人员进行监管谈话；要求商业银行调整董事、监事、高级管理人员；限制商业银行的部分业务活动；法