2026年商业秘密保护协议范本含保密措施协议

2026年商业秘密保护协议范本含保密措施协议鉴于鉴于一方（以下简称“披露方”）因业务合作、雇佣、咨询等目的（以下简称“合作”）需要向另一方（以下简称“接收方”）披露特定的商业秘密信息（以下简称“保密信息”），为明确双方在合作过程中对保密信息的保护义务，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》及其他相关法律法规，经双方友好协商，达成以下协议（以下简称“主协议”），并另行签订《保密措施协议》（以下简称“措施协议”），措施协议作为主协议不可分割的一部分，对双方具有同等法律效力。第一条定义与解释1.1“商业秘密”是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、工艺流程、配方、配方、工程设计、计算机程序、经营策略、客户名单、货源情报、财务数据、管理诀窍等。“技术信息”和“经营信息”具体定义参照《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关司法解释。1.2“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，符合本协议第一条约定的商业秘密，以及虽未明确标示为商业秘密，但根据其性质或披露方的行为足以让接收方理解其需要保密的信息。1.3“披露方”是指本协议项下披露保密信息的主体，包括其关联公司、董事、监事、高级管理人员及员工。1.4“接收方”是指本协议项下接收保密信息的主体，包括其关联公司、董事、监事、高级管理人员、员工、顾问、代理人及任何其他代表其处理保密信息的第三方。1.5“员工”是指接收方与其建立劳动关系或劳务关系的自然人。1.6“合作期间”是指本主协议自生效之日起至根据本协议约定终止之日止的期间。1.7“合作终止后”是指本主协议因期限届满、双方协商一致、一方违约等原因终止后的期间。1.8本主协议及措施协议所称“书面形式”包括但不限于合同、信函、传真、电子邮件、电子数据交换、有记录功能的电子显示装置显示的记录以及其他可以有形表现所载内容的形式。1.9措施协议是本主协议的补充和组成部分，双方应共同遵守。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，在合作期间及合作终止后，对披露方披露的保密信息，按照本协议约定及措施协议规定的保密措施，严格履行以下保密义务：(1)接收方仅能为了履行本主协议约定的合作目的，在必要的范围内使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息。(2)接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在特定情况下应采取更严格的保密措施（包括但不限于物理、技术和管理措施）保护保密信息，确保其不被未经授权的第三方接触、使用或披露。(3)接收方不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：a.披露方事先书面同意；b.接收方有充分理由相信该第三方需要知悉保密信息以履行其对披露方或接收方的义务，且接收方已对该第三方采取不低于本协议要求的保密措施，并已尽到合理的通知义务；c.接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露，但接收方应在法律允许的范围内，尽快通知披露方相关情况。(4)接收方仅可将保密信息提供给其员工或授权代表使用，但前提是该员工或代表已签署与本协议和措施协议具有同等法律效力的书面文件，并知悉其保密义务；接收方应确保该员工或代表仅为履行职责而使用保密信息。(5)接收方不得允许任何第三方接触或使用保密信息，除非该第三方与接收方有书面协议，同意遵守不低于本协议和措施协议的保密义务。(6)如接收方或其员工、代表、关联方、第三方因违反本协议或措施协议而承担任何法律责任或赔偿费用，披露方有权要求接收方就该等法律责任或赔偿费用承担连带责任。2.2披露方应确保其披露的保密信息符合本协议第一条的定义，并对其保密信息的安全性负责。披露方应根据接收方的合理需求，提供必要的保密信息和协助。第三条保密期限3.1接收方对披露方披露的保密信息的保密义务，在合作期间持续有效。3.2合作终止后，接收方对在合作期间获悉的保密信息的保密义务，在以下两种情形中持续有效：(1)对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续至该信息因非接收方原因进入公有领域之日止，但最短不少于【填写年限，例如：五】年；(2)对于已公开或非因接收方原因非公开不再具有商业价值的保密信息，保密义务在合作终止后【填写年限，例如：二】年内持续有效。3.3措施协议项下的保密措施义务，在合作期间持续有效，并在合作终止后，根据该措施协议的具体约定（通常要求持续更长时间，直至相关保密信息失去商业价值）继续有效。第四条例外情况4.1以下信息不属于保密信息：(1)披露给接收方时已为公众所知悉的信息；(2)接收方在披露方披露之前已合法知悉且无保密义务的信息；(3)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(4)接收方独立开发，未使用披露方保密信息的信息；(5)披露方书面同意其可以公开或披露的信息；(6)接收方根据法律法规或有权机关的要求，必须披露的信息，但接收方应在该等要求作出时，立即书面通知披露方相关情况及披露的具体内容、范围和原因。4.2接收方因遵守法律法规或有权机关的要求而披露保密信息时，应事先尽力以书面形式通知披露方，披露方可要求接收方提供相关要求的副本，接收方应在法律允许的范围内配合披露方采取合理的措施保护保密信息，减少披露范围和影响。第五条保密措施5.1接收方同意，为履行本协议项下的保密义务，必须建立并维持充分、合理的保密措施体系，以保护所有保密信息，特别是构成商业秘密的保密信息。接收方应确保其员工、代表、关联方、第三方理解并遵守相关保密要求。5.2接收方应采取的具体保密措施包括但不限于：(1)物理措施:对包含保密信息的文件、资料、设备等设置安全存放场所，限制无关人员接触；对存储保密信息的场所进行门禁管理；对保密信息的载体（如硬盘、U盘、纸质文件）进行登记和管理；废弃或转让包含保密信息的载体时，采取销毁或脱密措施。(2)技术措施:对存储、处理、传输保密信息的计算机系统、网络进行安全防护，包括但不限于设置访问权限、数据加密、防火墙、入侵检测/防御系统；对保密信息进行分类分级管理；使用安全的通信渠道传输保密信息；定期进行安全漏洞扫描和修复；对重要系统进行数据备份。(3)管理措施:制定并实施保密管理制度和操作规程；对接触或可能接触保密信息的员工进行保密教育和培训，定期考核；建立保密责任制度，明确各级人员的保密职责；建立保密信息台账，记录保密信息的持有、使用、复制、披露等情况；建立泄密事件应急响应机制，及时调查和处理泄密事件；对外部顾问、供应商、合作伙伴进行保密资质审查，并要求其签署保密协议；根据业务需要和技术发展，定期评估和更新保密措施体系的有效性。5.3接收方应确保其所有员工知悉并遵守本协议和措施协议的规定，接收方对员工的违约行为承担连带责任。5.4措施协议将更详细地规定各项保密措施的具体要求、责任分配和监督机制，接收方应严格遵守措施协议的各项条款。第六条违约责任6.1若任何一方违反本协议或措施协议项下的保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿因其违约行为给披露方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、合理的调查费用、律师费、诉讼费、仲裁费以及披露方为防止或减少损失所支付的合理费用。损失赔偿额的确定，应考虑违约方的过错程度、违约行为的具体情节、违约行为造成的损失后果等因素。6.2若接收方违反保密义务，导致披露方的商业秘密被泄露或侵犯，披露方有权要求接收方承担违约责任，并有权根据实际情况要求接收方承担惩罚性赔偿责任。6.3若接收方违反措施协议项下的保密措施义务，导致保密信息泄露，披露方除有权要求接收方承担违约责任外，还有权要求接收方对措施协议项下的特定义务（如未能采取合理技术防护措施等）承担专项赔偿责任。第七条争议解决7.1因本协议或措施协议引起的或与之相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。7.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择以下一种方式，并删除另一种方式】：(1)提交【填写具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写城市】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)依法向【填写具体人民法院名称，例如：披露方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。第八条法律适用与管辖8.1本协议及措施协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。8.2若选择仲裁，则适用本第七条约定的仲裁机构的仲裁规则。若选择诉讼，则适用本第七条约定的管辖法院的法律和管辖权。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.2本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3合作期间，任何一方出现严重违约行为，经披露方书面通知后【填写天数，例如：三十】日内未能纠正的，或接收方出现破产、清算、解散等情况的，披露方有权单方面解除本协议，并要求接收方承担违约责任。9.4措施协议应根据其具体约定在合作期间及合作终止后持续有效，其终止条件可能不同于主协议。第十条其他10.1本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。10.2对本协议的任何通知，应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应提前【填写天数，例如：十】日书面通知另一方。10.3本协议项下的任何权利或义务均不得被放弃、转让或抵消。部分权利的行使不影响其他权利的行使。10.4本协议中的“应当”、“应当不”、“应当能够”等