2026年投资合同含退出机制协议

2026年投资合同含退出机制协议鉴于甲方拟向乙方投资人民币______元（大写：____________________元整），乙方同意接受甲方的投资；双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就投资事宜及退出机制达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1本协议所称“目标公司”指：____________________（以下简称“公司”）。1.2本协议所称“投资款”指甲方根据本协议约定向公司投入的金额。1.3本协议所称“投后估值”指本协议签署日基于____________（估值方法，如净资产法、可比公司法、现金流折现法等）确定的，在甲方完成投资后公司的估值。1.4本协议所称“优先清算权”指在公司清算时，本协议项下优先股股东（如有）或普通股股东按照约定顺序优先于其他债权人或后序股东获得清算财产分配的权利。1.5本协议所称“控制权”指能够对公司的经营决策产生决定性影响的能力，具体表现为持有公司百分之五十以上的有表决权股份或通过其他方式能够实际支配公司董事会半数以上成员。1.6其他在本协议中具有特定含义的术语，其含义依照上下文确定。第二条投资事项2.1甲方同意向公司投资人民币______元（大写：____________________元整）（以下简称“投资款”），用于____________________（投资目的与用途）。2.2公司同意接受甲方的投资。2.3投资估值：双方一致确认，本协议签署日，基于____________（估值方法）确定的公司的投后估值为人民币______元，甲方以该估值为基础向公司投资人民币______元。2.4股权获取：甲方投资款到账后，甲方将获得公司新增发行的普通股，股份数量为______股，占公司投后总股本的______%。具体股权交割事宜按照公司章程及相关法律法规办理。2.5资金到位：甲方应在本协议签署之日起______日内，将投资款支付至公司指定银行账户：户名：____________________，账号：____________________，开户行：____________________。甲方支付投资款前，乙方应向甲方提供经审计的最近一个财务年度的财务报表及无重大法律纠纷的证明文件。第三条退出机制3.1退出路径：本协议项下约定的退出路径包括但不限于首次公开募股（IPO）、并购、管理层/股东回购、二次出售及清算。3.2首次公开募股（IPO）：3.2.1若公司符合中国证监会或其他相关监管机构上市条件，并决定启动IPO程序，公司应在启动程序后______日内书面通知甲方。3.2.2在IPO招股说明书披露的投资者权利义务条款与本协议不一致时，以本协议的约定为准。3.2.3若IPO在______个月内未能完成，双方同意，在满足本协议约定的其他前提条件下，公司应启动并购或管理层/股东回购程序。3.2.4甲方享有随售权，即在公司接受任何第三方收购要约时，甲方有权以同等条件参与认购不超过其持股比例的股份。3.2.5甲方享有优先认购权，即在公司发行新股用于认购前述随售权所获股份时，甲方有权在同等条件下优先认购。3.3并购：3.3.1若公司被非关联方收购或合并，或公司被出售，触发退出事件。3.3.2公司应在触发退出事件后______日内，向甲方提供潜在收购方（或收购协议）的详细信息及尽职调查允许范围内必要的资料。3.3.3甲方享有随售权及优先认购权，具体行使方式参照本协议3.2.4、3.2.5条约定。若收购方同意甲方行使随售权或优先认购权，则甲方应在收到收购协议或收购意向书的______日内书面同意。3.3.4若收购方或收购协议中约定了优于本协议约定的对价计算方式或支付安排，以对甲方更有利的约定为准。3.4管理层/股东回购：3.4.1若公司未能在本协议签署之日起______年内实现IPO，或未能在该日期后______年内（如有约定）实现符合本协议条件的并购，甲方有权要求公司、现有股东或经甲方书面同意的主体（以下简称“回购方”）以约定价格回购其持有的全部或部分股份。3.4.2回购方：优先由公司使用公司自有资金或通过合法债务融资进行回购；如公司资金不足以支付，或经甲方书面同意，可由现有股东或经甲方书面同意的主体进行回购。3.4.3回购价格：a)若触发条件为未实现IPO或并购，则回购价格采用“固定溢价”方式，按投后估值乘以______倍（不低于______倍）加上自投资之日起至实际回购之日按______%（不低于______%）计算的固定年利率计算。b)若触发条件为公司连续______个会计年度净利润为负，则回购价格采用“公允价值”方式，由双方共同委托具有证券期货从业资格的资产评估机构在回购决定作出日前______日内对目标公司进行评估，评估结果作为确定回购价格的依据。3.4.4回购资金支付：回购方应在收到甲方书面回购要求后______日内，将回购款项支付至甲方指定银行账户。3.4.5甲方应在收到回购通知及符合约定的价格计算方式/评估报告后______日内书面回复是否同意回购。3.5二次出售：3.5.1本协议有效期内，若公司业绩达到____________________（业绩标准）或出现其他甲方认可的特定情况，经甲方书面同意，甲方持有的部分或全部股份可以转让给与本协议签署时条件相当的其他合格投资者。3.5.2二次出售价格由转让方与受让方协商确定，但不得低于本协议签署时公司投后估值的______%（或具体价格）。3.6清算：3.6.1若公司发生破产、解散或经股东会/股东大会决议解散且无法继续经营，或出现法律规定的其他清算情形，公司应立即启动清算程序。3.6.2清算组在清算期间行使职权，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动。3.6.3清算后的剩余财产，在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，按照股东的出资比例（或协议约定）进行分配。3.6.4甲方作为公司股东，享有本协议约定的优先清算权。具体分配顺序为：首先清偿公司所有负债及应付未付职工工资、社保等，其次按股东实缴出资比例分配剩余财产。若剩余财产不足以全额偿还公司负债，各股东按其出资比例承担未偿债务。甲方在其出资范围内承担有限责任。3.7优先权行使：甲方在行使随售权、优先认购权或要求回购时，甲方应提前______日书面通知公司，并配合公司提供必要的文件或履行必要的程序。如公司或相关方在收到甲方通知后______日内无正当理由拒绝或拖延，视为同意甲方要求。第四条公司治理与权利义务4.1甲方权利：a)享有按照其持股比例参与公司利润分配（若公司决定分红）的权利。b)享有查阅、复制公司章程、股东会/股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。c)对公司的经营提出建议或质询的权利。d)根据本协议约定行使投票权及其他股东权利。e)根据本协议约定行使退出权。4.2甲方义务：a)遵守公司章程及本协议约定。b)不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。c)对其提供的陈述与保证的真实性负责。4.3公司权利：a)依照公司法和公司章程行使经营管理权。b)按照协议约定获得甲方投资。c)履行本协议项下的通知、协助等义务。4.4公司义务：a)按照本协议约定使用投资款。b)向甲方提供约定的信息。c)履行本协议项下的治理义务及退出机制相关义务。d)保证公司股权结构的清晰及登记的准确性。第五条陈述与保证5.1甲方陈述与保证：a)甲方是依法设立并有效存续的法人/自然人，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。b)甲方已获得必要的内部授权或满足签署本协议的法定要求。c)其提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整。d)其签署和履行本协议不会与其已签署的任何其他协议或其所承担的任何其他义务发生冲突。5.2公司陈述与保证：a)公司是依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。b)公司的设立、运营符合所有适用的法律法规。c)公司的股权结构清晰，不存在任何权利瑕疵或潜在纠纷。d)公司已取得或正在办理所有必要的证照、许可和批准，并持续有效。e)公司的财务状况良好，不存在重大负债或潜在法律诉讼。f)公司签署和履行本协议是为其合法、自愿的行为，已获得必要的内部授权。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议项下的陈述与保证，构成违约。6.2若甲方未按本协议第二条约定的期限和金额支付投资款，每逾期一日，应向公司支付逾期支付金额的______%作为违约金。逾期超过______日的，公司有权解除本协议，甲方已支付的投资款不予退还，并应承担给公司造成的一切损失。6.3若公司未按本协议约定使用投资款，或存在抽逃出资、虚假陈述等行为，甲方有权要求公司纠正，并有权要求退回相应投资款及利息。由此给甲方造成损失的，公司应予以赔偿。6.4若公司违反本协议第三条约定的退出机制，尤其是在满足退出条件后拒绝履行相关义务（如支付回购款、提供IPO相关文件等），公司应承担违约责任，并应向甲方支付相当于投资款______%的违约金。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，公司还应赔偿差额部分。6.5若任何一方违反本协议项下的保密条款，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的一切直接和间接损失。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交____________________（选择：a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；b)公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；c)北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁）。第八条通知8.1与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号或电子邮件地址发送。8.2通知在送达日或发出后______日（以较晚者为准）视为有效送达。通过电子邮件发送的，确认送达时间为邮件进入收件人电子邮箱之日；通过传真发送的，确认送达时间为传真成功发送并收到确认回执之日；通过专人递送的，确认送达时间为签收之日；通过挂号信或快递发送的，确认送达时间为寄出后______日。第九条保密9.1除非事先获得书面同意，任何一方不得向任何第三方（但包括为履行本协议之目的而必须知晓的顾问、代理人，且该等第三方已书面承诺对获取的信息保密）披露本协议的全部或任何部分内容，以及在本协议履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息等。9.2保密义务不因本协议的终止而失效。本协议各方对于在本协议签署及履行过程中知悉的对方信息负有永久的保密责任。第十条协议的变更与解除10.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。10.2除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议均构成违约。第十一条协议的生效与期限11.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。11.2本协议有效期自签署之日起至本协议项下投资款按照约定完全退出（包括但不限于IPO上市、并购完成、回购完成、清算分配完毕等）之日止。第十二条其他12.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，