2026年软件开发项目保密协议通版

2026年软件开发项目保密协议通用版本保密协议由以下双方于______年______月______日在______签署：披露方（DisclosingParty）：名称（Name）：[披露方公司全称]地址（Address）：[披露方公司地址]法定代表人/授权代表（LegalRepresentative/AuthorizedRepresentative）：[姓名]职务（Title）：[职务]接收方（ReceivingParty）：名称（Name）：[接收方公司/个人全称]地址（Address）：[接收方公司/个人地址]法定代表人/授权代表/本人（LegalRepresentative/AuthorizedRepresentative/Self）：[姓名]职务（Title）：[职务，如适用]（以下称“双方”）鉴于：（a）披露方是[简要描述披露方业务，与项目相关]的开发者或拥有者；（b）接收方希望获取披露方拥有的、与[具体说明软件开发项目名称或内容]相关的专有信息（以下简称“保密信息”）以履行特定任务或达成特定目的；（c）为了保护披露方的保密信息，双方同意以下条款和条件。第一条定义（Definitions）1.1保密信息（ConfidentialInformation）是指披露方现在或将来向接收方披露的，与[具体说明软件开发项目名称或内容]相关的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在，且未向公众公开、被接收方明确标识为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于：(a)软件源代码、目标代码、编译指令、文档、技术规格、设计架构、用户界面设计、算法、数据库结构；(b)项目计划、进度安排、测试数据、性能指标、错误报告；(c)客户信息、供应商信息、定价策略、市场分析、财务数据；(d)披露方为开发该项目投入的研究成果、创意理念、未公开的未来计划；(e)本协议本身及披露方为执行本协议而向接收方提供的其他文件。1.2接收方（ReceivingParty）是指本协议中指明的接收方及其所有现任和前任董事、管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司、分包商、供应商和任何其他代表接收方或为其利益而行动的第三方，但仅限于那些知晓保密信息且被明确告知其保密义务的人员。接收方应确保仅向该等人员披露保密信息，并确保该等人员遵守本协议的保密义务。1.3披露方（DisclosingParty）是指本协议中指明的披露方及其所有现任和前任董事、管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司。1.4商业秘密（TradeSecret）是指具有商业价值、不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本协议的保密信息可能包含商业秘密。1.5项目（Project）是指[具体说明软件开发项目名称或内容]。第二条保密义务（ObligationsoftheReceivingParty）2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要程度保密信息的谨慎程度，采取所有合理措施保护披露方的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或泄露。2.2接收方仅能将保密信息用于本协议之目的，即[再次明确说明使用保密信息的目的，与项目相关]。2.3接收方不得对保密信息进行任何形式的复制、修改、反向工程或解密，除非是为履行本协议目的所必需，且始终遵守本协议的保密要求。2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(a)披露方事先书面同意；(b)接收方有合理理由相信根据适用的法律法规、法院命令、政府命令或监管机构的要求必须披露，此时接收方应在该等披露前尽可能通知披露方，并在法律允许的范围内，寻求披露方对其反对意见的意见或寻求保护披露方的利益；(c)接收方能证明该信息已在其签署本协议前为公众所知悉，或通过无保密义务的第三方合法获得。2.5接收方应确保其所有接触保密信息的员工、顾问或分包商遵守不低于本协议标准的保密义务，并书面通知披露方该等人员的姓名和联系方式。接收方对上述人员的违约行为承担连带责任。2.6接收方应采取合理措施，确保披露方的保密信息不会被存储或传输到任何对保护该信息构成重大风险的司法管辖区，除非披露方事先书面同意。第三条例外情况（ExceptionstoConfidentiality）3.1本协议的保密义务不适用于以下信息：(a)披露方在签署本协议前已向公众公开或在此之后未经接收方违反本协议的义务而向公众公开的信息；(b)接收方能够证明在从披露方获取之前，该信息已经为公众所知悉；(c)接收方能够证明该信息是通过从没有保密义务向其披露该信息的第三方合法获得；(d)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的保密信息而形成的信息；(e)接收方根据适用的法律法规、法院命令、政府命令或监管机构的要求被强制要求披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，尽可能提前通知披露方，并努力寻求对披露方有利的保护措施。第四条信息的披露（DisclosureofConfidentialInformation）4.1除非本协议另有规定，接收方不得向任何第三方披露保密信息。4.2如接收方需要向第三方披露保密信息（包括分包商或顾问），必须确保该第三方已签署与本协议条款相兼容或更为严格的保密协议，并书面通知披露方该等第三方的名称和联系方式。第五条保密期限（TermofConfidentiality）5.1本协议的保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效，并持续有效直至该等保密信息：(a)已通过披露方或其授权代表的行为或陈述，成为公开信息；或(b)明确书面通知接收方不再保密，但该等通知不得损害披露方基于本协议享有的任何其他权利；或(c)持续保密期限自披露之日起不少于[例如：五（5）]年，或直至双方根据本协议终止合作关系后的[例如：三（3）]年，以较晚者为准。5.2即使本协议的保密义务终止，接收方仍受本协议中关于知识产权、违约责任和适用法律与争议解决的条款约束。接收方持有的保密信息副本应继续被视为保密信息，并应销毁或返还给披露方，或根据披露方的书面要求，以书面形式确认已销毁。第六条权利的保留（ReservationofRights）6.1除本协议明确授予的权限外，披露方保留所有与本协议披露的保密信息相关的知识产权（包括但不限于著作权、专利权、商业秘密权等）和其他所有权利。接收方仅获得根据本协议约定的使用许可，不获得任何其他权利，包括所有权。6.2接收方在使用保密信息过程中，可能产生包含其自己知识产权的新信息。接收方确认，除因使用保密信息而产生的修改或衍生信息外，其所有其他自有知识产权仍完全属于接收方，且接收方有权继续使用这些自有知识产权，而不受本协议的限制。第七条违约责任（RemediesforBreach）7.1如果接收方违反或试图违反本协议的任何条款，披露方有权获得法律救济，包括但不限于：要求停止违约行为、要求接收方采取合理措施纠正违约、要求赔偿披露方因此遭受的直接和可预见损失（包括利润损失、商誉损失等）、要求销毁所有包含保密信息的副本等。7.2任何违约行为本身即构成对披露方所有权利的侵犯，披露方无需事先通知接收方即可寻求救济。第八条适用法律与争议解决（GoverningLawandDisputeResolution）8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在[例如：三十（30）]日内未能解决，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：A.中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；B.人民法院诉讼解决]。(a)若选择仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。双方应各自任命一名仲裁员，由任命的仲裁员共同推举一名仲裁长。如果双方在任命仲裁员或仲裁长方面未能达成一致，则由[指定机构，如CIETAC秘书处或法院]指定。(b)若选择诉讼，向[披露方所在地或项目所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条协议的生效、变更与终止（Effectiveness,Amendment,andTermination）9.1本协议自双方授权代表签字并（如适用）盖章之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.3除本协议另有规定外，任何一方可提前[例如：三十（30）]日书面通知另一方终止本协议。协议终止不影响本协议中关于保密义务、知识产权、违约责任、适用法律与争议解决以及保密期限（就剩余期限而言）的条款的效力。第十条其他条款（Miscellaneous）10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述或协议。10.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。10.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，发送至本协议首页载明的地址或双方后续书面变更的地址。10.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.5适用性：本协议的条款应独立适用，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为对该等权利的放弃，也不影响其进一步行使该等权利或其他权利。10.6独立性：若一方为履行本协议而依赖另一方的陈述或保证，该等依赖不应免除其根据本协议应承担的义务，除非该依赖是基于欺诈性陈述。（以下无正文）披露方（Disclosi