公司基础及治理8

CORPORATEGOVERNANCE公司治理与股东权利制度第2章|公司治理与股东权利制度从股东身份，到股东会、投票制度与中小股东保护。02股东权利是公司治理的起点与边界第2章02LEARNINGGOALS学习目标通过本章学习，应能够理解以下核心问题。谁是股东？股东身份出资关系权利分类股东会做什么？权力机关会议机制决议形成投票如何运行？一股一票累积投票网络投票第2章03CHAPTERMAP章节结构：从权利到行权，再到救济主要内容如下。2.1股东与权利2.2股东会2.3投票制度2.4中小股东保护治理主线：权利确认→机构行权→投票表达→权益救济INTRO思政引领国资监管从“管资产”转向“管资本”，本质是出资人职责和治理机制的重塑。第2章04第2章05COURSECONTEXT从“管资产”到“管资本”本页将思政引领概括为三个监管转变。监管理念从直接管理企业转向基于出资关系履行监管职责监管方式市场化法治化清单化授权监管导向从规模速度转向质量效益与资本安全第2章06STATECAPITAL管资本的五项重点职能要点管布局、运作、收益、安全和党建。资本功能优化布局管好运作提高回报资本安全出资人监督责任追究防止流失党的建设两个一以贯之管资本也要管党建高质量党建引领发展2.1股东与股东权利股东既是出资人，也是公司治理中最基础的权利主体。第2章07第2章08SHAREHOLDER2.1.1股东：身份从哪里来？股东身份通常来自出资、持股与股东名册确认。出资关系投入资本取得股权承担有限风险成员身份成为公司成员参与公司治理享有股东权利权利基础股权比例公司章程法律规则第2章09SHAREHOLDERTYPES理解股东时，先区分两组关系有限责任公司股份有限公司股东人数较少人合性更强股权转让限制较多股份更标准化资合性更强公开融资可能性更高第2章10RIGHTSSYSTEM2.1.2股东权利：既有收益，也有治理股东权利不是单一财产权，而是一组权利束。资产收益权分红剩余财产分配股权价值增值参与决策权出席股东会表决重大事项选举董事监事知情与救济权查阅信息质询监督诉讼救济第2章11RIGHTSMAP股东权利理解提示：钱、票、信息、救济钱资产收益分红与剩余财产票参与治理表决、选举、提案信息知情监督查阅、质询、披露救济权利保护撤销、赔偿、派生诉讼2.2股东（大）会股东会是股东集体行权的组织形式，也是公司权力机关。第2章12第2章13SHAREHOLDERSMEETING2.2.1股东会：全体股东组成的权力机关有限公司称股东会，股份公司称股东大会，本章统称股东会。权力机关股东集中表达意志决定重大事项组织形式会议召集议案审议形成决议治理接口连接股东董事会监事会/管理层第2章14MEETINGPOWERS2.2.2股东会权利：重大事项由股东决定战略与投资经营方针、投资计划人事与监督选举董事监事、审议董事会和监事会报告财务与利润预算决算、利润分配、弥补亏损资本与组织增减注册资本、发行债券、合并分立解散清算章程与其他修改章程、章程规定的其他职权第2章15MEETINGMECHANISM2.2.3股东会会议类型与运行机制定期会议临时会议按章程和法律规则定期召开审议年度报告、预算决算等事项是常规治理节奏遇重大事项或法定情形召开解决突发或特别事项强调召集程序与通知合规第2章16MEETINGFLOW股东会如何运行：召集、审议、表决、决议召集董事会等主体提出会议通知说明时间地点议题与方式审议股东发言管理层说明表决现场/网络计票监票决议形成结果公告或归档第2章17CASEMETHOD案例：格力电器临时股东大会本案例展示会议记录展示临时股东大会的程序要素。2019.1.16会议时间现场+网络表决方式董事会召集人讨论谁召集？谁参加？如何表决？会议记录应交代时间、地点、方式和参会主体现场投票与网络投票结合提高参与便利性落点：程序合规是股东决议有效性的基础2.3股东投票制度投票制度把股东权利转化为公司决议，是股东影响治理的核心通道。第2章18第2章19ONESHAREONEVOTE2.3.1一股一票：平等原则的基本表达股东依持股数量享有相应表决权。公平每一股份平等拥有一份投票权效率股份比例决定影响力便于计票限制利害关系冲突可能回避表决依规则适用第2章20VOTINGTYPES2.3.2常见股东投票制度类型直接投票一项一投，简单直接累积投票票数可集中使用，有利于中小股东选举代表分类表决特定类别股东分别表达意见委托投票股东授权他人代为行权网络投票通过网络系统提升参与便利性第2章21VOTINGPROTECTION为什么累积投票重要？普通投票累积投票多数股东更容易包揽席位少数股东影响力较弱适合普通议案可把票数集中投给少数候选人提高中小股东代表机会常用于董事、监事选举第2章22ONLINEVOTING网络投票流程：降低参与成本身份确认股东账户权限校验登录系统进入投票平台查看议案选择议案赞成/反对/弃权逐项表决提交投票系统记录生成结果合并计票现场与网络合并统计2.4中小股东权利保护当股东平等在现实中被异化，法律救济和派生诉讼就变得关键。第2章23第2章24EQUALITYVSDISTORTION2.4.1股东平等与异化形式平等不等于实质平等。形式平等同股同权一股一票按比例收益现实异化信息不对称控制权优势利益输送风险保护逻辑程序保障信息披露救济机制第2章25LEGALREMEDIES2.4.2中小股东的法律救济救济制度让权利从纸面走向可执行。知情救济查阅权受阻请求公司提供必要信息决议救济程序或内容违法请求撤销确认无效损害赔偿权利受损追究责任主体获得补偿第2章26DERIVATIVEACTION2.4.3股东派生诉讼当公司怠于追责时，股东可以为公司利益提起诉讼。谁来起诉？符合条件的股东代表公司利益启动诉讼起诉谁？董事、监事高级管理人员或侵害公司者为了谁？不是个人私利而是公司利益间接保护股东第2章27DERIVATIVEACTIONFLOW派生诉讼的治理逻辑公司受损控制人或管理者侵害公司利益公司怠于追责治理机关不作为或受制约股东启动符合条件股东提出诉讼公司获益赔偿归公司间接保护股东要点：派生诉讼保护的是公司利益，中小股东通过公司利