相对控股权转让协议

相对控股权转让协议甲方（转让方）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________住所：____________________乙方（受让方）：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________住所：____________________鉴于：1.甲方系目标公司“____________________有限公司”（以下简称“目标公司”）登记股东，持有目标公司______%股权（以下简称“标的股权”）；2.乙方拟通过受让标的股权取得目标公司相对控制权（定义见本协议第二条）；3.甲方已履行内部决策程序，目标公司其他股东已出具放弃优先购买权书面声明（详见附件1）；4.双方就转让事宜充分协商，达成一致。第一条定义1.1相对控制权：乙方受让标的股权后，成为目标公司持股比例最大的单一股东，且其表决权占股东会有效表决权总数的______%以上（或“高于其他任何单一股东表决权比例”），能对目标公司重大决策（含修改章程、增减注册资本、合并分立、重大资产处置等）产生决定性影响。1.2交割日：本协议交割条件全部满足，且目标公司完成标的股权工商变更登记之日（以市场监管部门变更通知书为准）。1.3过渡期：本协议签订之日起至交割日止的期间。第二条转让标的2.1甲方同意将其持有的目标公司______%标的股权（对应出资额______万元）及全部股东权利（表决权、分红权等）转让给乙方，乙方同意受让。2.2本次转让核心目的为乙方取得相对控制权，若交割后未实际取得，乙方有权解除协议并要求甲方承担违约责任。第三条转让价格及支付3.1定价依据：以______年______月______日______资产评估公司出具的《目标公司资产评估报告》（附件2）为基础，协商确定转让价为人民币______万元（大写：____________________元整）。3.2支付方式：（1）第一期：协议签订后3个工作日内，乙方支付转让款______%（______万元）至甲方指定账户（附件3）；（2）第二期：目标公司其他股东放弃优先购买权声明生效、标的股权无质押查封核查确认后3个工作日内，乙方支付______%（______万元）；（3）第三期：交割日（工商变更完成）后10个工作日内，乙方支付剩余______%（______万元）。3.3甲方应在收到每笔款项后5个工作日内，向乙方开具合法收款凭证。第四条交割条件4.1甲方内部决策机构（股东会/董事会）同意转让的有效决议（附件4）；4.2乙方内部审批程序完成（如需）并出具同意受让文件；4.3目标公司其他股东《放弃优先购买权声明》原件真实有效；4.4甲方已向乙方披露目标公司截至评估基准日全部重大信息（附件5），无虚假陈述、隐瞒或重大遗漏；4.5标的股权无质押、查封、冻结等权利限制，甲方拥有完整处分权；4.6目标公司截至交割日无未披露重大债务（单笔超______万元）、未决诉讼/仲裁（标的超______万元）、行政处罚（罚款超______万元）或环保违法；4.7双方签署本协议及附件，无未决争议。第五条双方权利义务5.1甲方权利：按约定收取转让款；要求乙方按时付款；过渡期内保持目标公司正常运营。5.2甲方义务：（1）协议签订后5个工作日内，向乙方提供附件所列文件原件/复印件（加盖公章）；（2）过渡期内不得处置目标公司核心资产（价值超______万元）、签订重大合同（金额超______万元）、为第三方担保、分配利润或变更经营范围/注册资本；（3）协助办理工商变更登记，配合签字、提供文件；（4）交割日当日移交目标公司营业执照、公章、财务章、银行U盾、财务报表、重大合同原件等；（5）对乙方商业秘密保密，期限______年。5.3乙方权利：取得标的股权及相对控制权；过渡期内查阅目标公司财务账簿、重大合同；要求甲方披露真实信息；行使股东权利。5.4乙方义务：按约定付款；配合工商变更；保守目标公司及甲方商业秘密（期限______年）；交割后不得损害目标公司及其他股东权益。第六条风险承担6.1过渡期内，目标公司亏损、债务、诉讼/仲裁、行政处罚等风险由甲方承担；甲方违反过渡期义务导致损失的，全额赔偿。6.2交割日后，上述风险由乙方及目标公司承担，但甲方交割前隐瞒重大信息导致的损失，由甲方全额赔偿。6.3标的股权存在权利瑕疵导致无法交割的，甲方应在______个工作日内解除瑕疵，否则乙方有权解除协议、要求返还已付款项，并支付转让款______%的违约金。第七条违约责任7.1甲方未披露重大信息（隐瞒债务、诉讼等），乙方有权解除协议，甲方3个工作日内返还全部已付款项，支付转让款______%的违约金；造成乙方损失（含律师费、评估费）的，另行赔偿。7.2乙方逾期付款，每逾期1日按逾期金额万分之五支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方支付转让款______%的违约金，甲方有权不予返还已付定金（若有）。7.3甲方未按约定交割（含未配合工商变更），每逾期1日按转让款万分之五支付违约金；逾期超30日，乙方有权解除协议，甲方返还已付款项并支付转让款______%的违约金。7.4任何一方违反保密义务，泄露商业秘密的，赔偿对方全部损失（含直接、间接损失及维权费用）。第八条争议解决因本协议引起的争议，双方先友好协商；协商不成的，向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，本协议其他条款继续履行。第九条其他条款9.1本协议自双方签字（自然人）或盖章（法人）之日起生效。9.2附件为本协议不可分割部分，与本协议具有同等法律效力。9.3本协议变更或解除需双方书面同意并签字盖章。9.4本协议一式______份，甲方执______份，乙方执______份，目标公司留存______份，具有同等效力。9.5不可抗力：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违