香氛调配技术许可协议

香氛调配技术许可协议甲方（许可方）：XX有限公司地址：XX市XX区XX路XX号法定代表人：XXX乙方（被许可方）：XX有限公司地址：XX市XX区XX路XX号法定代表人：XXX鉴于条款1.甲方系香氛调配核心技术的合法权利人，已掌握完整的香氛配方（含原料配比、香气调合逻辑）、生产工艺（含工艺参数、操作流程）及质量控制标准，该技术具备商业应用价值；2.乙方拟在授权范围内使用甲方许可技术生产、销售香氛产品，双方经平等协商达成本协议。第一条定义1.许可技术：指甲方许可乙方使用的香氛调配相关技术，包括但不限于：（1）核心香氛配方（含原料种类、重量/体积配比、调香顺序）；（2）生产工艺文件（含溶合温度、搅拌时长、静置周期等参数）；（3）操作手册（含设备使用规范、人员操作流程）；（4）质量控制标准（含香气稳定性、成分合规性检测方法）。2.授权区域：中国大陆境内（不含港澳台地区）。3.授权方式：排他许可（甲方不得在授权区域内许可任何第三方使用许可技术，亦不得自行在授权区域内使用许可技术生产、销售同类香氛产品）。4.改进技术：指任何一方在许可技术基础上进行的优化、升级或新开发的技术，包括但不限于配方调整、工艺简化、香气升级等。第二条许可内容与交付1.甲方许可乙方在授权区域内，以生产、销售自有品牌香氛产品为唯一目的，使用许可技术；2.交付要求：甲方应在本协议生效后15个工作日内，向乙方交付完整的许可技术资料（纸质版1套、电子版1份），并附《技术资料清单》（见附件1）；3.交付地点：乙方指定的生产场地（XX市XX区XX工业园）；4.技术指导：甲方应在资料交付后10个工作日内，派1-2名技术人员现场指导乙方完成首次香氛样品生产，后续提供1年免费技术咨询（通过邮件/电话响应，每季度1次现场回访）。第三条许可期限本协议授权期限为3年，自双方签字盖章之日起计算；期限届满前30日，双方可书面协商续期，续期条款另行约定。第四条许可费用与支付1.入门费：人民币50万元（大写：伍拾万元整），支付方式：（1）本协议生效后5个工作日内，乙方支付入门费的50%（25万元）；（2）许可技术验收合格后5个工作日内，乙方支付剩余50%（25万元）；2.提成费：按乙方每季度香氛产品销售额的3%支付，结算周期为每季度结束后15个工作日内，乙方需向甲方提供销售额明细及发票；3.支付账户：甲方指定账户（开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX）；4.税费承担：乙方支付费用时，需依法代扣代缴相关税费，甲方应在收到款项后7个工作日内提供等额合法发票。第五条双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利：（1）收取本协议约定的许可费用；（2）监督乙方对许可技术的使用是否符合授权范围；（3）对乙方开发的改进技术享有优先受让权（同等条件下）。2.义务：（1）保证许可技术的合法性（甲方系唯一权利人，无侵权纠纷，已通过成分合规性检测）；（2）保证许可技术的完整性与实用性（能稳定生产出符合附件2《质量标准》的香氛产品）；（3）若许可技术被第三方指控侵权，甲方负责应诉并承担全部费用，若败诉导致乙方损失，甲方全额赔偿；（4）不得在授权区域内许可第三方使用或自行使用许可技术。（二）乙方权利义务1.权利：（1）在授权范围内使用许可技术生产、销售香氛产品；（2）要求甲方提供约定的技术指导与咨询；（3）因甲方违约导致损失的，有权索赔。2.义务：（1）按约定支付许可费用，不得逾期；（2）不得超出授权范围使用许可技术（不得转许可、不得用于研发外包、不得生产销售甲方品牌产品）；（3）对许可技术及双方商业秘密（含销售额、客户信息）严格保密（保密期限：协议有效期内及终止后3年）；（4）建立许可技术使用台账（含生产批次、原料用量、产品流向），接受甲方每季度1次的监督检查；（5）若开发改进技术，需在30日内书面通知甲方，改进技术的知识产权归属按第六条约定执行。第六条知识产权1.许可技术的全部知识产权归甲方所有；2.改进技术的归属：（1）若改进技术完全不依赖甲方许可技术（如乙方自主开发的新香型），知识产权归乙方所有，但需书面告知甲方；（2）若改进技术依赖甲方许可技术（如在甲方配方基础上调整配比），知识产权归双方共有，乙方有权优先使用，甲方转让该技术需经乙方书面同意；3.乙方不得将许可技术或共有改进技术申请专利，除非双方另有书面约定。第七条验收标准与流程1.甲方交付技术资料后，乙方应在10个工作日内组织验收，验收标准为：（1）技术资料与《技术资料清单》一致，无缺失；（2）按许可技术生产的香氛样品，香气一致性、稳定性符合附件2《质量标准》；2.验收合格：双方签署《验收确认书》；3.验收不合格：甲方需在10个工作日内补充/修正技术资料，若3次验收仍不合格，乙方有权解除协议，甲方需在7个工作日内退还已付入门费，并赔偿乙方实际损失（含场地租赁、原料采购损失）。第八条违约责任1.甲方违约：（1）逾期交付技术资料：每逾期1日，支付入门费的0.5%违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方退还已付费用并赔偿损失；（2）许可技术侵权：赔偿乙方直接损失（含销售额损失、客户索赔、维权费用）及预期利润损失（按协议期内年均销售额的10%计算）；（3）在授权区域内许可第三方/自行使用：支付入门费的2倍违约金，乙方有权解除协议。2.乙方违约：（1）逾期支付费用：每逾期1日，支付应付金额的0.5%违约金；逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方需支付已产生的提成费并赔偿损失；（2）超出授权范围使用：支付入门费的2倍违约金，情节严重的甲方有权解除协议，乙方需返还全部技术资料并销毁相关产品；（3）泄密：赔偿甲方实际损失（含许可费损失、市场份额损失、维权费用），若构成犯罪，甲方有权追究刑事责任。第九条协议变更与解除1.协议变更需双方书面协商并签署补充协议；2.协议解除情形：（1）双方协商一致；（2）一方违约导致协议目的无法实现；（3）甲方许可技术被认定为侵权且无法修正；（4）乙方破产、清算或被吊销营业执照；3.协议解除后：乙方需立即停止使用许可技术，返还全部技术资料（不得留存副本），保密义务继续有效，已产生的提成费需在10个工作日内结清。第十条争议解决因本协议产生的争议，双方应先协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，诉讼期间除争议部分外，协议其他条款继续履行。第十一条其他1.本协议附件（《技术资料清单》《质量标准》）与本协议具有同等法律效力；2.本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。甲方（盖章）：XX有限公司法定代表人（签字）：XXX日期：XXXX年XX月XX日乙方（盖章）：XX有限公司法定代表人（签字）：XXX日期：XXXX年XX月XX日附件1：技术资料