公司董事会会议规则模板

第一章总则第一条目的与依据为规范公司董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，确保董事会高效、科学、规范运作，保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。第二条适用范围本规则适用于公司董事会的召集、召开、议事、表决、决议及会议记录等活动。公司董事、董事会秘书及其他列席人员均应遵守本规则。第三条基本原则董事会会议应遵循合法、诚信、勤勉、审慎、高效的原则，以维护公司和全体股东的最大利益为宗旨，独立、客观地行使职权。第二章会议的召集与通知第四条召集权人董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第五条会议种类董事会会议分为定期会议和临时会议。（一）定期会议：董事会应当每年至少召开两次定期会议，具体召开时间由董事长根据公司经营情况确定。（二）临时会议：有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；2.三分之一以上董事联名提议时；3.监事会提议时；4.董事长认为必要时；5.二分之一以上独立董事提议时；6.公司章程规定的其他情形。第六条会议通知（一）召开董事会定期会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召开董事会临时会议，应当于会议召开三日以前通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（二）董事会会议通知应以书面形式（包括但不限于传真、专人送递、电子邮件等方式）发出，通知内容应至少包括：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。（三）董事会会议通知应由董事会秘书负责发出。如遇紧急情况，董事长可直接发出。第七条会议材料董事会会议议题相关的背景材料、议案及其他必要文件，应随会议通知一并送达全体董事及列席人员，确保其有足够时间进行审阅和准备。对于特别复杂或重大的议题，召集人应确保董事有充分的时间研究相关材料。第三章会议的出席与签到第八条出席人员（一）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。（二）委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。（三）监事可以列席董事会会议；公司高级管理人员根据董事长或会议主持人的通知列席会议。第九条签到董事会会议实行签到制度。董事、列席人员应在会议签到簿上签名，并注明到达时间。委托他人出席的，受托人应一并签署委托人及本人姓名。第十条缺席处理董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第四章会议的召开与议事第十一条会议形式董事会会议可以采用现场会议、通讯会议或其他合法有效的形式召开。通讯会议或非现场会议应有确保董事充分沟通意见的措施。第十二条法定人数（一）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（二）董事委托其他董事出席的，受托人计入出席人数。第十三条主持人职责（一）董事长主持董事会会议；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（二）会议主持人负责维持会议秩序，掌握会议进程，确保每位董事充分发表意见，并引导会议围绕议题进行讨论。第十四条议事顺序董事会会议议事顺序一般按会议通知中所列议题顺序进行。对临时提出的议题，需经会议主持人同意，并征得与会多数董事同意后方可列入议程。第十五条发言规则（一）董事在会议上发言应围绕议题，简明扼要。（二）董事在发言时，其他董事应认真听取，不得随意打断。（三）会议主持人有权指定发言顺序，并根据议事进展情况，决定发言时间。第五章会议议题与议案第十六条议题来源董事会会议议题一般由董事长、总经理、三分之一以上董事联名或监事会提出，由董事长确定。第十七条议案要求提交董事会会议审议的议案，应当符合法律法规、公司章程的规定，内容明确、具体，具有可操作性。议案应附有充分的背景资料和说明。第十八条议题审议董事会会议应对每个议题逐项进行审议。审议过程中，董事可要求相关负责人对议案内容进行解释和说明。第六章决议的形成与表决第十九条表决方式董事会会议决议的表决，可采用口头、举手、记名投票或通讯表决等方式。对于涉及重大利益或敏感事项的议案，应以记名投票方式进行表决。第二十条表决规则（一）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。（二）董事应独立行使表决权，不得干预他人表决。（三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（四）对公司增加或者减少注册资本、发行债券，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，修改公司章程等重大事项，以及公司章程规定的其他需要三分之二以上董事通过的事项，必须经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条回避表决董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人存在利害关系的，应当主动向董事会声明，并回避表决。该董事不得参与该项决议的表决，其表决权不计入出席董事人数。若该董事不回避，则该事项的表决无效，应重新表决。第二十二条表决结果会议主持人应当场宣布各项议案的表决结果。决议结果应记录在案。第七章会议记录第二十三条记录人员董事会会议应当有专人负责记录，一般由董事会秘书或其指定人员担任记录员。第二十四条记录内容会议记录应至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）列席人员的姓名；（四）会议议程；（五）董事发言要点；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十五条记录签署董事会会议记录应当由出席会议的董事（包括未亲自出席但已委托代表出席的董事）和记录员签名。董事对会议记录有异议的，可以在签名时作出书面说明。第二十六条记录保存董事会会议记录作为公司重要档案资料，由董事会秘书负责妥善保存，保存期限不少于公司章程规定的期限或法律法规的最低要求。第八章决议的执行与反馈第二十七条决议执行董事会决议一经形成，公司全体员工均应严格遵守和执行。总经理是董事会决议的主要执行者，负责组织实施董事会决议，并向董事会报告执行情况。第二十八条执行跟踪董事会秘书负责对董事会决议的执行情况进行跟踪和督促。第二十九条信息披露董事会决议涉及需要披露事项的，公司应按照相关法律法规及证券监管机构的要求及时、准确、完整地进行信息披露。第九章附则第三十条规则解释本规则由公司董事会负责解释。第三十一条生效日期本