2026年证券从业上市公司并购重组专项训练试卷(附答案)

2026年证券从业上市公司并购重组专项训练试卷(附答案)1.单项选择题（每题1分，共30分。每题只有一个正确答案，请将正确选项填入括号内）1.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》，构成重大资产重组的资产总额指标为购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）。A.30%以上 B.40%以上 C.50%以上 D.60%以上1.2在发行股份购买资产中，发行价格不得低于市场参考价的（）。A.60% B.70% C.80% D.90%1.3上市公司重大资产重组中，盈利预测补偿期间原则上不少于（）年。A.1 B.2 C.3 D.41.4下列情形中，必须提交中国证监会并购重组委审核的是（）。A.购买资产总额占上市公司总资产30% B.出售资产净额占净资产40%C.发行股份购买资产并募集配套资金超过5000万元 D.借壳上市1.5借壳上市标准中，上市公司控制权发生变更之日起（）年内，向收购人及其关联人购买资产达到控制权变更前一会计年度期末资产总额100%的，构成借壳。A.1 B.3 C.5 D.71.6上市公司重大资产重组报告书应当披露交易标的最近（）年及一期的财务会计信息。A.1 B.2 C.3 D.41.7在并购重组中，评估机构对交易标的采用收益法评估的，盈利预测审核报告应由（）出具。A.评估机构 B.会计师事务所 C.独立财务顾问 D.律师事务所1.8上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的（）。A.50% B.75% C.100% D.150%1.9下列关于业绩承诺及补偿安排的说法，正确的是（）。A.补偿义务人只能是交易对方 B.补偿方式只能是股份回购C.补偿期限届满可延长1年 D.补偿股份数量以总价法计算1.10上市公司重大资产重组申请文件被证监会一次书面反馈后，申请人应在收到反馈意见之日起（）内提交书面回复。A.15日 B.30日 C.45日 D.60日1.11上市公司重大资产重组涉及军工事项的，应事先取得（）的批准。A.工信部 B.国资委 C.国防科工局 D.发改委1.12在并购重组中，独立财务顾问出具的持续督导意见应当在重大资产重组实施完毕当年的年度报告披露之日起（）内公告。A.5日 B.10日 C.15日 D.30日1.13上市公司以现金方式收购资产，交易金额占净资产50%以上且超过（）万元的，需提交股东大会特别决议。A.3000 B.5000 C.8000 D.100001.14下列关于发行股份购买资产中“调价机制”的表述，正确的是（）。A.仅允许向下调整 B.仅允许向上调整C.触发条件须与指数或行业指标挂钩 D.调价基准日可为董事会决议公告日1.15上市公司重大资产重组中，交易对方因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起（）内不得转让。A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月1.16构成关联交易的重大资产重组，独立董事应就（）发表独立意见。A.评估假设合理性 B.交易必要性 C.定价公允性 D.以上全部1.17上市公司在重组报告书中披露交易对方穿透至最终出资人，如为有限合伙企业的，应披露至（）。A.普通合伙人 B.出资比例超过30%的有限合伙人C.最终出资人 D.实际控制人1.18上市公司重大资产重组涉及红筹企业的，应披露其（）情况。A.VIE协议控制 B.外汇登记 C.股权激励 D.以上全部1.19在并购重组中，采用市场法评估时，可比公司市盈率（P/E）应选用（）。A.扣非前市盈率 B.扣非后市盈率 C.静态市盈率 D.预测市盈率1.20上市公司发行股份购买资产，发行价格调整导致募集资金总额变化，变化比例超过（）的，应重新提交股东大会审议。A.10% B.20% C.25% D.30%1.21上市公司重大资产重组中，交易对方以资产认购股份，该资产权属转移手续应在（）内办理完毕。A.30日 B.60日 C.90日 D.180日1.22下列关于“分道制”审核的表述，正确的是（）。A.所有重大资产重组均适用 B.仅现金收购适用C.符合条件的产业并购可快速审核 D.借壳上市可适用1.23上市公司重大资产重组中，审计基准日至资产交割日期间，交易标的产生的盈利归（）所有。A.上市公司 B.交易对方 C.原股东 D.双方协商1.24上市公司发行股份购买资产，发行价格不得低于董事会决议公告日前（）个交易日公司股票交易均价。A.20 B.30 C.60 D.1201.25上市公司重大资产重组中，交易标的最近一期末应收账款占总资产比例超过（）的，应披露坏账风险及应对措施。A.10% B.20% C.30% D.40%1.26上市公司重大资产重组中，交易对方存在结构化安排的，应在（）中披露相关协议。A.重组报告书 B.独立财务顾问报告 C.法律意见书 D.审计报告1.27上市公司重大资产重组中，交易标的最近两年净利润均为负且合计亏损超过（）万元的，应专项说明持续经营能力。A.3000 B.5000 C.8000 D.100001.28上市公司发行股份购买资产，发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价可选择的前20日、60日、120日均价中以（）为准。A.最高值 B.最低值 C.平均值 D.中位数1.29上市公司重大资产重组中，交易标的资产净额占上市公司净资产比例达到（）以上，构成重大资产重组。A.30% B.40% C.50% D.60%1.30上市公司重大资产重组中，交易对方为自然人的，应披露其（）情况。A.婚姻状况 B.诚信记录 C.纳税记录 D.以上全部2.多项选择题（每题2分，共20分。每题有两个或两个以上正确答案，多选、少选、错选均不得分）2.1下列属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”认定标准的有（）。A.控制权变更 B.资产总额占100% C.资产净额占50% D.营业收入占100%2.2上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，配套资金可用于（）。A.支付交易对价 B.补充流动资金 C.偿还银行贷款 D.投资新项目2.3上市公司重大资产重组中，独立财务顾问应就（）发表明确意见。A.交易合规性 B.定价公允性 C.评估合理性 D.盈利预测可实现性2.4下列关于发行股份购买资产中“锁价发行”的表述，正确的有（）。A.董事会决议公告日可锁价 B.股东大会决议公告日可锁价C.锁价后不得调整 D.锁价需披露风险2.5上市公司重大资产重组中，交易标的采用收益法评估的，评估报告应披露（）。A.折现率计算过程 B.盈利预测假设 C.敏感性分析 D.可比公司选择2.6上市公司重大资产重组中，下列情形需提交并购重组委审核的有（）。A.借壳上市 B.发行股份购买资产并募集配套资金超过拟购买资产交易价格100%C.交易金额超过200亿元 D.涉及发行股份购买资产且控制权变更2.7上市公司重大资产重组中，交易对方存在对赌安排的，应在（）中披露补偿计算公式。A.重组报告书 B.业绩承诺补偿协议 C.独立财务顾问报告 D.法律意见书2.8上市公司重大资产重组中，交易标的最近一期末资产负债率超过（）的，应披露偿债风险。A.60% B.70% C.80% D.90%2.9上市公司重大资产重组中，下列关于信息披露暂缓与豁免的表述，正确的有（）。A.可申请暂缓披露商业敏感信息 B.需交易所同意C.豁免披露需证监会批准 D.暂缓期限不超过6个月2.10上市公司重大资产重组中，交易对方为私募基金的，应披露（）。A.备案情况 B.管理人信息 C.出资结构 D.存续期限3.填空题（每空1分，共20分）3.1上市公司重大资产重组中，交易标的资产总额指标计算公式为：资产总额比例=交易标的资产总额÷上市公司最近一期经审计的合并报表________资产总额×100%。3.2发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的________%。3.3借壳上市标准中，购买资产对应的营业收入占上市公司控制权变更前一年度经审计营业收入的比例达到________%以上。3.4上市公司重大资产重组中，盈利预测补偿期限届满后，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，交易对方应就________部分另行补偿。3.5上市公司发行股份购买资产，发行价格调整触发条件应与________或行业指数变动挂钩。3.6上市公司重大资产重组中，交易标的最近一期末商誉占总资产比例超过________%的，应披露商誉减值风险。3.7上市公司重大资产重组中，交易对方以资产认购股份，资产权属转移手续应在________日内完成。3.8上市公司重大资产重组中，独立财务顾问应在重组实施完毕当年年度报告披露之日起________日内出具持续督导意见。3.9上市公司重大资产重组中，交易对方取得的股份锁定期为________个月，如为借壳上市，控股股东锁定期为________个月。3.10上市公司重大资产重组中，审计基准日至资产交割日期间，交易标的产生的亏损由________承担。3.11上市公司重大资产重组中，交易标的采用收益法评估的，折现率通常采用________加权平均资本成本模型计算。3.12上市公司重大资产重组中，交易对方为资管计划的，应披露其________结构及期限。3.13上市公司重大资产重组中，交易标的最近两年净利润均为负且合计亏损超过________万元的，应专项说明持续经营能力。3.14上市公司重大资产重组中，交易金额超过________亿元且构成重大资产重组的，应披露对上市公司财务状况的影响。3.15上市公司重大资产重组中，交易对方存在对赌安排的，补偿股份数量计算公式为：补偿股份数=（截至期末累积承诺净利润－截至期末累积实现净利润）÷承诺净利润总和×________股份总数。3.16上市公司重大资产重组中，交易标的最近一期末应收账款周转率低于行业平均________倍的，应披露回款风险。3.17上市公司重大资产重组中，交易对方为境外主体的，应披露其________登记及外汇合规情况。3.18上市公司重大资产重组中，交易标的资产净额指标计算公式为：资产净额比例=交易标的资产净额÷上市公司最近一期经审计的合并报表________资产净额×100%。3.19上市公司重大资产重组中，交易标的最近一期末资产负债率超过________%的，应披露偿债风险及应对措施。3.20上市公司重大资产重组中，交易对方以股份补偿的，补偿股份由上市公司以________元总价回购并注销。4.简答题（每题10分，共30分）4.1简述构成借壳上市的量化标准及监管审核要点。4.2简述上市公司发行股份购买资产中“锁价发行”与“询价发行”的差异及适用情形。4.3简述重大资产重组中业绩承诺补偿的三种方式及其优缺点。5.综合应用题（共50分）5.1计算分析题（20分）A上市公司2025年末经审计合并资产总额80亿元，净资产40亿元，营业收入60亿元。2026年6月，A公司拟收购B公司100%股权，B公司2025年末资产总额50亿元，净资产20亿元，营业收入30亿元，净利润3亿元。交易对价45亿元，其中30亿元以发行股份支付，15亿元以现金支付，同时募集配套资金10亿元。要求：（1）判断是否构成重大资产重组，列明计算过程；（5分）（2）判断是否构成借壳上市，说明理由；（5分）（3）计算发行股份数量，假设发行价格为定价基准日前20日均价12元/股的90%；（5分）（4）若B公司2026—2028年承诺净利润分别为3.5亿元、4亿元、4.5亿元，实际实现净利润分别为3.2亿元、3.8亿元、4.3亿元，采用“总价法”补偿，补偿股份数量如何计算？（5分）5.2案例分析题（30分）C上市公司2025年控制权发生变更，新控股股东D集团拟在2026年注入资产。注入资产为E公司100%股权，E公司2025年末资产总额45亿元，净资产18亿元，营业收入35亿元，净利润2.8亿元。交易对价50亿元，全部以发行股份支付，发行价格10元/股。E公司2025年末应收账款余额12亿元，占总资产26.7%，资产负债率62%。评估采用收益法，折现率10%，预测2026—2028年净利润分别为3亿元、3.5亿元、4亿元。问题：（1）依据现行规则，本次交易是否构成借壳上市？请列明计算与判断依据；（8分）（2）若构成借壳，应履行哪些审核程序？（6分）（3）针对应收账款占比较高，独立财务顾问应发表哪些核查意见？（6分）（4）若E公司2027年实际净利润仅2.5亿元，低于承诺3.5亿元，补偿义务人应补偿股份数量如何计算？请用LaTeX写出公式并代入数据计算；（6分）（5）简述本次交易信息披露应重点提示的风险。（4分）6.参考答案1.单项选择题1.1C 1.2D 1.3C 1.4D 1.5C 1.6B 1.7B 1.8C 1.9D 1.10B1.11C 1.12C 1.13B 1.14C 1.15B 1.16D 1.17C 1.18D 1.19B 1.20B1.21C 1.22C 1.23A 1.24A 1.25B 1.26A 1.27B 1.28B 1.29C 1.30D2.多项选择题2.1ABD 2.2ABCD 2.3ABCD 2.4ABD 2.5ABC2.6ABD 2.7ABC 2.8BC 2.9AB 2.10ABCD3.填空题3.1期末 3.290 3.3100 3.4差额 3.5股票价格3.630 3.790 3.815 3.912；36 3.10交易对方3.11WACC 3.12分层 3.135000 3.14100 3.15认购3.160.5 3.17外汇 3.18期末 3.1970 3.2014.简答题要点4.1量化标准：控制权变更之日起5年内，向收购人及其关联人购买资产，资产总额、净资产、营业收入、净利润、股份比例任一指标达100%，且导致上市公司主营业务发生根本变化。审核要点：是否符合IPO条件、持续经营能力、信息披露充分性、公司治理规范、是否存在规避情形。4.2锁价发行：以董事会决议公告日为定价基准日，价格锁定，适用于交易对