2026年企业法律顾问考试重点法规集

2026年企业法律顾问考试重点法规集一、不定项选择题（每题2分，共10题）1.甲公司（有限责任公司）拟修改章程增加注册资本，下列哪些情形下，股东会会议须经代表三分之二以上表决权的股东通过？A.公司章程规定修改注册资本须经三分之二以上表决权通过B.公司拟由有限责任公司变更为股份有限公司C.公司拟减少注册资本D.公司拟修改章程明确股东分红比例答案：A解析：根据《公司法》第四十三条，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。B项属于公司形式变更，C项属于减少注册资本，均需三分之二以上表决权通过；D项属于修改章程，但未明确涉及资本变更，一般按普通决议处理。A项中，章程另有规定可适用，但若无规定，普通决议即可。2.乙公司（注册资本1000万元）的董事张某因个人债务被法院列为失信被执行人，乙公司应如何处理张某的职务？A.立即解除张某董事职务B.责令张某在1个月内辞去董事职务C.限制张某行使股东权利但保留董事职务D.仅在张某无法履行职责时解除职务答案：B解析：根据《公司法》第一百四十七条，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。但《公司法》未直接规定失信被执行人需自动离职，司法实践中可由公司决议解除。B项符合公司自主管理原则，但需注意《公司法》修订可能对此有更明确规定。3.丙公司（上市公司）的独立董事李某同时担任同行业的另一家非关联公司的董事，丙公司应如何处理？A.视为正常履职，无需报告B.向证监会备案即可继续任职C.应在1个月内辞去丙公司独立董事职务D.应在董事会审议关联交易时回避表决答案：C解析：根据《公司法》第一百七十一条及《上市公司治理准则》，独立董事不得在上市公司主要经营场所所在地省级人民政府所属事业单位、社会团体、其他经济组织任职，不得与上市公司存在直接或间接的股权关系。李某同时担任关联公司董事，违反独立性要求，应自动离职。D项是回避表决义务，但未解决任职资格问题。4.丁公司（拟上市公司）的股东王某持有公司10%的股权，其拟通过协议转让股权给戊公司，以下哪些程序是必须的？A.书面通知其他股东优先购买权B.股东会批准股权变更决议C.办理工商变更登记D.向王某支付股权转让款后生效答案：ABC解析：根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。A项正确。B项，若王某转让股权需股东会批准，依据《公司法》第四十三条。C项，工商变更登记是股权转让的法定程序。D项错误，股权转让以股东会批准和工商登记为准。5.己公司（外资企业）的章程约定董事由股东会任命，但实际未召开股东会即任命新董事，该任命是否有效？A.有效，章程约定优先B.无效，需履行股东会程序C.视为无效，但可补正D.需外商投资主管部门批准答案：B解析：根据《公司法》第四十六条，董事由股东会选举产生。章程可规定董事提名程序，但不得违反强制性规定。未经股东会程序任命董事违反《公司法》规定，属于效力性瑕疵。C项错误，因程序违法无法补正。D项错误，非外资企业特有的程序。二、案例分析题（每题10分，共2题）6.庚公司（制造业）的法定代表人张某因个人原因无法履职，公司拟指定副总经理李某为临时法定代表人。现张某申请解除职务，并要求公司赔偿其离职补偿金10万元。庚公司是否应赔偿？理由是什么？答案：庚公司不应赔偿。理由：根据《公司法》第一百四十九条，董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司利益。张某作为法定代表人虽离职，但若无过错（如因违法履职导致公司损失），公司无法定义务支付补偿金。若张某主张补偿需证明存在公司过错或合同约定，但题目未提及。7.辛公司（科技企业）的股东赵某以公司未按章程约定分红为由，向法院起诉要求分配公司财产。法院审理后发现，公司近三年盈利，但章程约定“公司需积累发展资金，暂不分红”，且股东会对此有明确决议。法院应如何判决？答案：法院应驳回赵某的诉讼请求。理由：根据《公司法》第三十四条，股东按实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但股东会可决议不分配利润，只要不违反法律强制性规定。本案中章程和股东会决议合法有效，赵某未按约定分红无法律依据。三、简答题（每题8分，共3题）8.简述有限责任公司股东会决议的效力瑕疵情形及法律后果。答案：效力瑕疵情形包括：（1）程序违法，如未通知股东、表决权不足等；（2）内容违法，如违反法律强制性规定。法律后果：程序瑕疵可请求法院或仲裁机构撤销；内容违法则无效，不影响善意相对人权利。9.上市公司信息披露的“及时性”要求体现在哪些方面？答案：（1）重大事件应在法定期限内披露；（2）临时公告需在董事会决策后立即发布；（3）不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。10.企业并购中，尽职调查应重点关注哪些法律风险？答案：（1）目标公司股权清晰度；（2）重大诉讼、仲裁风险；（3）资产权属合法性；（4）环保、安全生产合规性。答案与解析不定项选择题1.A；2.B；3.C；4.ABC；5.B解析：1.修改章程需章程规定或法定三分之二通过；B项属于公司形式变更，需三分之二通过；C项减少注册资本需三分之二通过；D项分红比例调整未涉及资本变更，普通决议即可。A项符合章程优先原则。2.《公司法》未规定失信被执行人需自动离职，但司法实践中可解除。B项符合公司自主管理原则。3.独立董事不得担任关联公司董事，应自动离职。C项正确。D项是表决义务，非解决任职问题。4.A项优先购买权、B项股东会批准、C项工商变更均为法定程序。D项错误，生效需履行法定程序。5.章程约定优先需不违反法律强制性规定，但直接任命董事违反《公司法》程序性规定。B项正确。案例分析题6.庚公司不应赔偿。理由：法定代表人离职若无过错，公司无法定义务补偿。张某需证明公司过错。7.法院驳回赵某诉讼。理由：股东会决议合法，章程可约定不分红，不违反法律强制性规定。简答题8.效力瑕疵包括程序违法（