建立健康咨询机构合作协议

建立健康咨询机构合作协议鉴于甲乙双方有意共同出资设立并经营一家健康咨询机构（以下简称“机构”），以提供专业的健康咨询服务，满足社会需求；为明确各方权利义务，经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（若适用）及其他相关法律法规，达成以下协议：第一条合作宗旨与性质甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，共同出资设立机构，旨在通过提供健康咨询、健康管理方案制定、健康知识普及等专业服务，创造经济效益，实现合作共赢。本合作依据《中华人民共和国公司法》设立为有限责任公司（以下简称“公司”），或根据双方约定采取其他合作形式（请根据实际情况选择或修改）。第二条合作主体与出资1.本协议合作方为：（1）甲方：[甲方姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所：[地址]，联系电话：[电话]。（2）乙方：[乙方姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[号码]，住所：[地址]，联系电话：[电话]。（或根据实际情况增减合作方）2.各方以以下方式出资：（1）甲方认缴出资额为人民币[金额]元，占公司注册资本/合作总资本的[百分比]%。其中，货币出资[金额]元，于本协议签署后[期限]内缴付；非货币出资（如[具体描述，如场地、设备等]）作价[金额]元，已按[评估方式]评估，于本协议签署后[期限]内完成财产权转移手续。（2）乙方认缴出资额为人民币[金额]元，占公司注册资本/合作总资本的[百分比]%。其中，货币出资[金额]元，于本协议签署后[期限]内缴付；非货币出资（如[具体描述]）作价[金额]元，已按[评估方式]评估，于本协议签署后[期限]内完成财产权转移手续。3.各方应按期足额缴纳各自出资。任何一方未按期足额缴纳出资的，应向已足额缴纳出资的各方承担违约责任，并按每日[比例或金额]支付违约金。第三条机构的设立与经营范围1.机构名称：[预先核准的名称]。2.机构住所：[注册地址或主要经营地址]。3.注册资本：人民币[金额]元（根据出资情况确定）。4.经营范围：健康咨询（包括但不限于健康信息搜集、健康风险评估、健康知识普及、健康生活方式指导、营养咨询、心理咨询服务（需取得相应资质）等）；健康管理方案制定与指导（需取得相应资质）；市场调研；企业健康促进活动策划与执行；会务服务；第一类医疗器械销售（需取得相应资质）；第二类医疗器械经营（需取得相应资质）（以上范围涉及许可的，需取得相关许可证后方可开展经营活动）。具体经营范围以最终工商登记为准。5.机构设立需办理的各项手续（如工商注册、税务登记、行业许可等）由甲乙双方共同负责办理，费用由机构承担。如因一方原因导致延误或产生额外费用，由该方承担。第四条机构治理结构与内部管理1.若为公司制，甲方和乙方为公司的股东，享有股东权利，承担股东义务。股东会为公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会/执行董事的报告；审议批准监事会/监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。股东会会议每年至少召开一次，由代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上的董事提议，应当召开临时会议。2.设立董事会/执行董事[根据公司章程确定]，负责执行股东会决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的各项管理制度。董事长/执行董事由[约定产生方式，如出资最多者担任或协商确定]担任，负责召集和主持董事会/执行董事会议。3.设立监事会/监事[根据公司章程确定]，负责检查公司财务，监督董事、高级管理人员的行为，维护公司、股东和职工的合法权益。4.日常经营管理由[约定具体负责人或部门，如总经理]，其任命需经[约定程序，如董事会决定]。负责人负责机构的日常运营、人员管理、市场拓展、客户服务等，应定期向董事会/执行董事汇报工作。5.甲乙双方（或股东）有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第五条财务管理与利润分配1.机构在银行开设基本存款账户和一般存款账户，账户名称为[机构名称]。所有资金往来均通过机构账户进行，不得擅自提取大额资金。2.机构实行独立的财务制度，设专人负责财务工作，建立健全的账簿体系。财务账簿由[指定人员或机构]保管。3.机构的成本开支范围按照国家有关财务会计制度的规定执行。各项费用支出需经[约定审批权限，如负责人批准或董事会批准]。4.机构每年进行财务审计，审计报告应提交股东会审议。5.机构税后利润在弥补上一年度亏损、提取法定公积金[按税后利润百分之十提取，累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取]后，按照甲乙双方（或股东）实缴出资比例进行分配。具体分配时间和方案由股东会决定。6.机构亏损由甲乙双方（或股东）按照实缴出资比例分担。第六条财产归属与管理1.机构在经营过程中产生的所有财产，包括但不限于货币资金、房产、土地、机器设备、交通工具、知识产权（如机构名称、商号、品牌、技术秘密、软件著作权、专利等）、客户资料、债权等，均归机构所有。2.甲乙双方投入的初始出资财产及其形成的收益，属于各方所有。非货币出资的权属转移按本协议第二条约定办理。3.机构的知识产权由机构统一管理使用。合作方不得擅自利用机构名义或资源进行与机构业务相关的活动，不得泄露机构的技术秘密和商业秘密。机构拥有的知识产权可依法转让或许可，所得收益根据贡献度或约定进行分配。4.机构的客户资料是机构的宝贵财富，甲乙双方及机构工作人员有义务严格保密，不得泄露、滥用或用于合同约定外的目的。因泄露客户资料造成机构损失的，应承担赔偿责任。第七条事务执行与决策机制1.机构日常经营管理由[指定负责人或部门]负责执行，其行为应在机构授权范围内进行。2.下列事项由股东会（或董事会/执行董事）根据《公司法》或公司章程规定，或根据本协议约定，经代表[约定比例，如三分之二以上]表决权通过决定：（1）机构的经营计划和投资方案；（2）机构年度财务预算方案、决算方案；（3）机构的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）机构增加或者减少注册资本的决议；（5）机构合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；（6）大额资金使用（如超过人民币[金额]元）；（7）对外担保；（8）重要合同签订；（9）其他重大事项。3.机构重大决策的表决应充分考虑各方利益，避免利益冲突。第八条保密义务1.甲乙双方对于因合作而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术资料等）以及机构的商业秘密负有保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除。2.甲乙双方及机构工作人员不得泄露、使用或允许他人使用前款所述秘密，除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议所必需。3.任何一方违反本条保密义务，应赔偿因此给对方或机构造成的全部损失。第九条合作期限与终止1.本协议合作期限为[年数]年，自机构成立（或营业执照签发日期）之日起计算。期满后，如双方愿意继续合作，可协商续签协议。2.发生下列情形之一时，本协议合作可提前终止：（1）合作目的无法实现；（2）股东会（或全体合作方）一致同意终止；（3）因重大分歧导致无法继续合作；（4）一方严重违约，导致协议无法继续履行；（5）一方丧失民事行为能力或主体资格；（6）法律、行政法规规定的其他情形。3.合作终止时，应依法进行清算。清算组由股东会（或全体合作方）指定，负责清理机构财产、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理剩余财产等。清算结束后，制作清算报告，报股东会（或全体合作方）确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十条违约责任1.任何一方违反本协议的约定，给对方或机构造成损失的，应承担赔偿责任。2.甲乙双方未按期足额缴纳出资的，除按本协议第二条第三款承担违约责任外，还应对已按期足额缴纳出资的各方承担违约责任。3.机构负责人或其他工作人员违反本协议关于保密义务、客户信息保护等约定的，应向机构承担赔偿责任；情节严重的，机构有权解除其劳动合同，并追究其法律责任。4.因一方违约导致本协议无法继续履行或机构遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。第十一条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择一项：机构所在地有管辖权的人民法院提起诉讼/提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条不可抗力1.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、严重的流行性疾病等。2.任何一方因不可抗力导致无法履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[期限]内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。第十三条法律适用与文本1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国