股权转让合同模板

股权转让合同甲方（下称“出让人”）：统一社会信用代码：乙方（下称“受让人”）：统一社会信用代码：鉴于甲乙双方经友好协商一致,本着真诚合作、共同发展、互利互惠的原则,根据《中华人民共和国民法典》等现行法律、行政法规、规章的规定,达成如下条款,以资共同遵守履行。第一条合同目的合同各方一致同意，按照本合同约定的对价和条件，由出让人转让本合同所述标的股权于受让人，受让人支付价款。合同各方充分理解前述合同目的，并同意对彼此利益给予充分、及时的维护和补偿。第二条标的股权受让人同意受让，出让人同意转让的股权（下称“标的股权”）为：出让人所持有的出让人在公司（下称“标的公司”）的%股权（对应注册资本中的出资额为）。第三条对价3.1合同双方一致同意，出人以股权转让款人民币的价格向受让人出让其合法拥有的标的公司%股权，受让人同意按照上述价格予以受让。3.2在本合同签订之日前，为取得上述股权所需要支付的一切费用或需要承担的一切成本，合同双方约定如下：3.3在本合同签订之日起，为取得上述股权所需要支付的一切费用或需要承担的一切成本，合同双方约定如下：第四条股权变更登记4.1本合同签订后10个工作日内，双方应相互配合，到标的公司主管市场监督管理局办理股权转让变更登记手续。第五条价款支付5.1受让人应当于本合同签订之日起7个工作日内将股权转让价款的50%一次性支付至出让人的指定账户。5.2股权过户完成（即工商变更登记完成）后15个工作日内受让人将剩余股权转让价款全额支付至出让人的指定账户。5.3本合同项下，出让人指定用于收款的银行账户如下：户名：账号：开户银行：第六条税费本合同履行过程当中所发生的所有税费，由合同双方根据中国法律规定各自承担。第七条声明与承诺1.出让人在此不可撤销的陈述并保证：（1）出让人承诺标的公司的成立完全依照中国法律、法规进行，标的公司已取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格以及从事相关业务所必需的行业许可等；标的公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况；（2）出让人承诺标的公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符；（3）出让人承诺其向标的公司的出资和获得标的公司股权完全是依照中国法律、法规操作的，其所拥有的标的公司的股权没有设立任何形式之担保，亦不存在被司法冻结、查封等任何形式之法律瑕疵，并保证受让人在受让标的股权后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；（4）出让人承诺凡为标的公司所有的资产全部列于披露给受让人的标的公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让人的各项资产明细表中的资产全部为标的公司所有，且不存在争议；（5）出让人就本次股权转让交易向受让人所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向受让人出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；出让人保证其就标的股权及标的公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对受让人行使股权权利及资产权利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；（6）出让人拥有标的股权的全部合法权益，出让人签订并履行本合同项下的权利和义务并没有违反出让人公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；出让人向受让人保证标的公司除已经向受让人披露的债务之外无其他任何债务，若标的公司遭受或然负债的，受让人及标的公司不承担此类债务任何责任；（7）出让人已遵守其在公司章程项下的出资义务，无未履行的出资义务，未发生任何抽逃注册资金的行为。如由于公司的注册资本出资不实，而使受让人收购后的公司遭受任何处理或给受让人造成任何损失，出让人应承担由此产生的全部损失和赔偿责任。2.受让人在此不可撤销的陈述并保证：（1）受让人自愿受让出让人转让所持有的标的公司股权；（2）受让人有权订立本合同并履行本合同项下的权利和义务，没有违反主管部门的相关规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；（3）受让人保证受让标的股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本合同；（4）受让人签订本合同的代表已通过所有必要的程序被授权签订本合同。第八条过渡期8.1.过渡期指自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日，指股权转让完成之日）之间的期间。8.2过渡期监管事项（1）过渡期内，合同双方在未经受让人事先书面同意的情况下不得：a．转让标的资产或用标的资产进行担保。b．对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资。c．以任何其他方式处置标的资产。（2）过渡期内，合同双方应对标的资产按所有人的勤勉程度予以管理、使用和维护。第九条双方的权利和义务9.1出让人的权利和义务（1）出让人须配合与协助受让人对标的公司的法律尽职调查和审计及财务审计工作。（2）出让人须及时签订应由其签订并提供的与标的股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。（3）出让人将依本合同之规定，协助受让人办理标的股权转让之工商变更登记等手续。（4）出让人承诺标的公司在本合同签订前所负的一切债务，均由出让人承担；如有行政机关、司法部门对标的公司就本次股权转让之前所存在的行为所确定的义务，均由出让人承担。9.2受让人的权利和义务（1）受让人须依据本合同之规定向出让人支付转让价款。（2）受让人将按本合同之规定，负责督促标的公司及时办理其股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。（3）受让人应及时提供为完成标的股权转让而应由其主管部门或内部审批决策程序应签订或批准的相关文件。第十条授权代表101.1出让人同意委托××作为己方的特别授权的全权代表，该授权代表有权代表出让人洽谈、同意、放弃、变更本合同各项条款和收取相关款项，并代表出让人签订与履行本合同有关的一切法律文件。凡上述授权代表签订的书面文件，均视为已经获得出让人的适当和全面授权，出让人完全承认该等书面文件的法律效力，并承担相应的法律责任和主动配合履行相应义务。0.2受让人同意委托××作为己方的特别授权的全权代表，该授权代表有权代表受让人洽谈、同意、放弃、变更本合同各项条款和收取相关款项，并代表受让人签订与履行本合同有关的一切法律文件。凡上述授权代表签订的书面文件，均视为已经获得受让人的适当和全面授权，受让人完全承认该等书面文件的法律效力，并承担相应的法律责任和主动配合履行相应义务。第十一条通知与送达111.1合同一方向合同另一方发出与本合同相关的一切文件，可以选择向本合同载明的合同另一方住所或者手机号、微信号、QQ号或电子邮箱地址送达。（1）如果是派专人当面送达的，以合同另一方代表签名或者盖章确认为准。（2）如果是以特快转递或者挂号形式寄送的，无论合同另一方是否有签收，自该等文件投邮之日起的第四日视为送达之日。（3）如果是以电子文件方式向合同另一方的手机号、微信号、QQ号或电子邮箱地址送达的，以留存在合同一方电脑当中的发送成功记录时间为送达时间。11.2合同双方一致同意，本合同当中所载明的合同一方住所或手机号、微信号、QQ号或电子邮箱地址，为合同另一方办理与本合同签订、履行、协商、诉讼或仲裁等相关事务的约定送达地址。11.3在本合同有效期间，合同一方承诺保证己方的送达地址持续有效。如果需要变更的，合同一方应及时向合同另一方发出书面通知。在合同另一方签订确认收到变更通知之后，约定送达地址方始变更。如果合同一方变更约定送达地址而没有及时通知合同另一方所造成的一切损失，均由合同一方自行承担。第十二条保密义务12.1合同双方在此确认，在本合同签订和履行过程中合同一方（下称“发送方”）向另一方（下称“接收方”）披露或接收方自行获得的与发送方相关的全部信息和文件，包括但不限于书面报告或其他数据，均属于本合同所述的“保密信息”，发送方对保密信息享有全部权利，接收方对保密信息承担保密义务，在未获得发送方书面同意前，不能向任何第三方披露保密信息。12.2本条款所列之保密义务不因本合同的解除或终止而终止。合同任何一方的雇员、代表或顾问如违反本合同，应当对因此产生的所有法律责任承担连带责任。第十三条合同补充本合同未尽事宜，由合同双方另行议定并签订相关书面合同。该等合同系本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。本合同内容与该等合同内容有冲突的，以补充合同为准。该等合同没有规定的，仍以本合同约定为准。第十四条合同条款效力独立本合同各条款之间的效力独立，不因本合同部分条款无效而导致其他条款无效。合同双方对合同部分条款的争议不影响对合同其他没有争议条款的继续履行。第十五条非格式条款本合同由各方在平等的基础上，经友好协商共同起草和写作而成，并非格式条款，对本合同的解释不应考虑任何要求起草或促使起草本合同的一方作出不利解释或诠释的假设或规则。第十六条合同解除16.1合同双方协商一致，可以变更或解除本合同。16.2任何一方违反本合同任何条款约定的，在对方催告后十五个工作日内没有改正为全面履行的，守约方有权书面通知违约方解除合同，且有权要求违约方赔偿相当于合同总额5%的违约金及所遭受的损失（包括但不限于直接损失、可得利益、律师费用等全部损失）。第十七条合同转让17.1合同双方一致同意，除非本合同另有约定，未经对方事先书面同意，任何一方不得部分或全部转让本合同项下的权利或义务。17.2如果任何一方擅自转让本合同项下部分或全部的权利或义务所引起的任何义务和责任视为该方严重违约，另一方有权拒绝向该违约方和债权受让人继续履行合同和承担合同义务并且有权单方宣布解除合同。第十八条不可抗力18.1本条所称不可抗力事件系指不能预见、不能避免或不能克服的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、火灾、爆炸、地震等以及社会事件如战争、动乱、政府行为、国家法规政策的突然变动和罢工，以及重大网络故障、黑客或病毒攻击等。18.2一方因不可抗力事件无法履行本合同项下的义务不构成违约。如遇不可抗力事件致使某方未能全部履行其在本合同项下的义务，各方应立即相互协商以找出合理解决办法并应尽所有合理的努力，尽可能地减小不可抗力的后果。第十九条违约责任19.1受让人逾期付款的，自逾期之日起，每延期一天向出让人支付未付款部分金额万分之三的违约金。如果逾期超过10日的，出让人除了有权继续向受让人收取违约金外，还有权宣布解除合同。19.2出让人逾期完成股权变更登记或交割的，自逾期之日起，每延期一天向受让人支付股权转让价款金额万分之三的违约金。如果逾期超过10日的，受让人除了有权继续向出让人收取违约金外，还有权宣布解除合同。第二十条责任封顶无论何等原因或情况，合同一方需要向另一方支付的违约金以及赔偿金总和不超过合同