董事考核评价暂行办法

董事考核评价暂行办法一、总则为规范公司董事履职行为，提升董事会运作效率与决策质量，确保董事忠实、勤勉地履行职责，保障公司及全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，特制定本办法。本办法适用于公司全体董事，包括执行董事、非执行董事及独立董事。考核评价工作应遵循客观公正、科学规范、注重实绩、激励约束相结合的原则，以事实为依据，以职责为基础，力求全面、准确地反映董事的履职情况。二、考核组织与管理公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”）是董事考核评价工作的组织与实施机构，负责牵头制定和完善董事考核评价标准，组织开展考核工作，汇总分析考核结果，并向董事会提出考核评价报告及相关建议。公司董事会对薪酬考核委员会提交的考核评价报告及建议进行审议，并最终审定董事的考核结果。公司相关职能部门，如董事会办公室、总经理办公室、财务部门、人力资源部门等，应积极配合薪酬考核委员会，提供董事履职所需的各类信息与数据支持。三、考核内容与指标体系董事考核评价内容应紧密围绕董事的法定职责与公司赋予的具体责任展开，主要包括以下核心维度：（一）战略决策与方向把控1.战略决策参与度与质量：参与公司发展战略、重大投融资计划、并购重组等重大事项决策的积极性、前瞻性及决策建议的科学性与可行性。2.公司治理完善贡献：对完善公司法人治理结构、健全内控制度、提升治理水平所提出的意见和建议及其实际效果。（二）勤勉尽责与专业能力1.会议出席与参与：按时出席董事会会议及其他应由董事参加的会议情况，会前准备的充分程度，会议期间发言的质量与建设性，以及对会议决议事项的关注与跟踪。2.信息获取与调研：主动了解公司经营管理状况，通过阅读定期报告、临时报告、专题材料，以及进行必要的实地调研等方式，掌握公司动态，确保决策信息的充分性。3.专业知识与技能运用：运用自身专业背景、行业经验及相关知识，为公司在特定领域（如财务、法律、技术、市场等）提供专业咨询与建议的能力和实际贡献。4.勤勉义务履行：投入足够时间和精力于董事职责，关注公司潜在风险，对损害公司或股东利益的行为保持警惕并采取适当措施。（三）风险控制与合规管理1.风险识别与应对：在决策过程中对公司经营、财务、法律等各类风险的识别、评估及提出的风险防范与应对建议。2.合规性监督：监督公司经营活动是否符合法律法规、监管要求及公司章程规定，确保公司合规运营。（四）股东回报与价值创造1.对公司绩效的贡献：从董事履职角度，评估其行为对公司经营业绩、盈利能力、市场竞争力及长期价值增长的实际或潜在贡献。2.股东利益维护：是否始终将维护公司和全体股东（特别是中小股东）的合法权益放在首位，平衡各方利益。（五）独立性与诚信道德（针对独立董事）1.独立性保持：是否独立于公司控股股东、实际控制人及公司管理层，独立发表意见，不受不当干预。2.独立履职效果：在关联交易、对外担保、高管薪酬、利润分配等事项上发挥的监督、制衡作用及独立判断能力。3.诚信与道德操守：恪守诚信原则，遵守职业道德，廉洁自律，不存在任何违反忠实义务的行为。考核指标体系应结合上述内容，根据董事类型（执行董事、非执行董事、独立董事）的不同职责侧重，设置差异化的关键绩效指标（KPIs）和定性评价要点。指标应尽可能量化，无法量化的应明确评价标准和依据。四、考核程序与方法董事考核评价工作每年进行一次，通常在年度财务决算完成后、年度董事会召开前组织实施。考核程序主要包括以下步骤：（一）考核准备薪酬考核委员会根据本办法及年度公司经营目标与重点工作，拟定年度董事考核评价实施方案及具体评分细则，报董事会备案。（二）述职与自评各位董事应根据年度履职情况，对照考核内容与指标，撰写年度述职报告及自我评价，提交薪酬考核委员会。述职报告应客观、真实反映履职情况、主要成绩、存在不足及改进方向。（三）信息收集与核实薪酬考核委员会及相关职能部门负责收集董事履职的相关数据和信息，包括但不限于会议出勤记录、议案提交与表决情况、提交的书面意见和建议、调研记录、与管理层沟通情况等，并对收集的信息进行必要的核实。（四）综合评价1.薪酬考核委员会评价：薪酬考核委员会根据董事的述职报告、自我评价、履职信息及日常观察，结合考核指标体系，对每位董事进行初步评价打分，并形成初步考核意见。2.征求意见：可根据需要，适当征求董事长、总经理及其他高级管理人员对相关董事（特别是执行董事）履职情况的意见；对于独立董事，可征求中小股东代表的意见。3.形成考核报告：薪酬考核委员会汇总各方意见，对初步考核意见进行复核与调整，形成正式的董事年度考核评价报告，提交董事会审议。（五）结果审定与反馈董事会对薪酬考核委员会提交的考核评价报告进行审议，并最终确定每位董事的考核结果。考核结果应及时向董事本人反馈，听取其对考核结果的意见。若董事对考核结果有异议，可向薪酬考核委员会提出书面申诉，薪酬考核委员会应进行复核并将复核结果告知董事及董事会。五、考核结果运用与反馈改进（一）考核结果等级考核结果可分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等级。具体评定标准由薪酬考核委员会根据年度实际情况制定。（二）结果运用1.薪酬挂钩：董事的考核结果应与其年度薪酬（包括津贴、奖金等）直接挂钩。对于考核结果为优秀或良好的董事，可给予适当奖励；对于基本称职的董事，应进行诫勉谈话并视情况调整其薪酬；对于不称职的董事，应降低其薪酬，并可建议董事会提请股东大会免去其董事职务。2.续聘与解聘依据：考核结果作为公司董事会向股东大会推荐下一届董事候选人，以及对现任董事续聘、解聘或调整其职责分工的重要依据。连续两年考核结果为不称职或连续多年考核结果不理想的董事，不应再被提名为董事候选人。3.培训与发展：根据考核结果反映出的董事在知识、技能或履职能力方面的短板，为董事提供有针对性的培训或学习机会，帮助其提升履职能力。（三）反馈与改进公司应建立有效的考核结果反馈机制，确保董事充分了解自身的优点与不足。董事应根据考核反馈，制定个人履职改进计划。薪酬考核委员会应跟踪改进计划的落实情况，并将其作为下一年度考核的参考。六、考核纪律与申诉参与考核评价工作的相关人员应严格遵守保密纪律，客观公正地开展评价工作，不得泄露考核过程中的敏感信息。董事应如实提供履职情况和相关资料，不得弄虚作假。董事对考核结果有异议的，有权在收到考核结果通知之日起规定期限内，向薪酬考核委员会提出书面申诉，并提供相关证明材料。薪酬考核委员会应在收到申诉后规定期限内进行调查核实，并将处理意见提交董事会裁定。七、附则本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释