设立公司协议书英文版本

设立公司协议书英文版本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：GlobalBusinessHoldingsLimited（以下简称“甲方”）。

甲方地址：No.123,FinancialStreet,Shanghai,P.R.China（以下简称“甲方地址”）。

甲方法定代表人/负责人：JohnSmith（以下简称“甲方负责人”）。

甲方联系方式：+86-21-12345678（以下简称“甲方联系方式”）。

甲方是一家在中华人民共和国注册成立的综合性企业集团，主要从事国际贸易、房地产投资及企业咨询服务。自2005年成立以来，甲方凭借其雄厚的资本实力和丰富的行业经验，在多个领域取得了显著成就。甲方目前在全球范围内拥有多个分支机构，业务范围涵盖商业地产租赁、股权投资及高端企业管理服务。为进一步拓展其在亚洲市场的业务布局，甲方决定通过设立一家新的合资公司，专注于本地化市场开发与运营。基于此目的，甲方与乙方达成合作意向，共同出资成立一家符合中国法律规定的有限责任公司，以实现双方在商业资源、市场渠道及管理经验上的优势互补。

在设立合资公司过程中，甲方将提供主要投资资金及战略规划支持，并负责对接国际资本与高端客户资源。乙方则凭借其在当地市场的深耕细作及专业团队，负责公司的日常运营管理及合规事务。双方通过本次合作，旨在打造一家具备国际竞争力、本土化运营能力的新型企业，为双方带来长期稳定的商业价值。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：ShanghaiLocalPartnersGroupCo.,Ltd.（以下简称“乙方”）。

乙方地址：No.456,DevelopmentAvenue,Shanghai,P.R.China（以下简称“乙方地址”）。

乙方法定代表人/负责人：LiWei（以下简称“乙方负责人”）。

乙方联系方式：+86-21-87654321（以下简称“乙方联系方式”）。

乙方是一家在上海市注册成立的本土企业，专注于商业地产开发、租赁管理及企业合规服务。自2010年成立以来，乙方凭借其敏锐的市场洞察力及高效的运营团队，在上海市及周边地区的商业地产领域建立了良好的声誉。乙方目前管理着多个商业项目，包括写字楼、零售空间及高端住宅，并为客户提供全方位的租赁咨询、物业管理及法律合规服务。乙方在本地市场拥有广泛的人脉资源及丰富的行业经验，能够为合资公司的设立及后续运营提供有力支持。

乙方在本次合作中主要负责协助甲方完成合资公司的注册设立，并提供本地化市场调研、法律合规咨询及业务运营支持。乙方将利用其在中国的业务网络及专业知识，帮助合资公司快速融入市场并实现盈利。同时，乙方还将负责与当地政府部门、行业协会及合作伙伴的沟通协调，确保合资公司的业务活动符合中国法律法规及行业规范。

为推动双方合作的顺利开展，甲方与乙方基于平等互利、共同发展的原则，决定通过本次协议明确双方的权利义务及合作框架。双方将共同出资设立一家有限责任公司，以实现资源共享、优势互补及市场拓展的战略目标。在合资公司的运营过程中，双方将建立紧密的合作关系，定期沟通协商，确保公司业务符合双方利益及市场发展需求。通过本次合作，双方不仅能够实现商业价值的最大化，还能够为中国市场经济的发展贡献力量。

本次合作的背景条件主要基于双方在各自领域的优势互补及市场机遇的共同把握。甲方作为国际资本的重要参与者，具备雄厚的资金实力及全球化的战略视野；而乙方作为本土市场的深耕者，拥有丰富的行业经验及广泛的业务网络。双方通过合资公司的设立，能够将国际资本与本土资源有机结合，形成强大的市场竞争力。同时，随着中国经济的持续增长及对外开放政策的深入推进，合资公司有望在亚洲市场获得广阔的发展空间，为双方带来长期稳定的商业回报。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在设立合资公司（以下简称“合资公司”）过程中的权利义务，确保双方能够依据中华人民共和国相关法律法规及本协议约定，顺利完成合资公司的注册设立、资本注入及初步运营筹备工作。本协议涉及的具体内容包括但不限于：合资公司的名称预先核准、公司章程拟定、注册资本缴纳、注册地址租赁、初始团队组建、业务范围确认以及双方在设立过程中的分工协作等事宜。通过本协议的签署，双方旨在为合资公司的正式运营奠定坚实基础，并确保双方在合作过程中能够高效沟通、权责清晰、风险可控。

第二条定义

1.合资公司：指由甲方与乙方依据本协议约定共同出资设立，依照中华人民共和国公司法及相关法律法规登记注册的有限责任公司。

2.出资额：指甲方与乙方按照本协议约定向合资公司实际缴纳的货币或非货币财产的价值。

3.注册资本：指合资公司在工商登记机关登记的全体股东认缴的出资总额。

4.业务范围：指合资公司经工商行政管理机关核准登记的经营范围。

5.本地化运营：指合资公司依托乙方在本地市场的资源和经验，开展符合中国市场特点的业务活动。

6.法律合规：指合资公司的设立及运营活动符合中国现行法律法规及政策要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方有权按照本协议约定向合资公司出资，并有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程修订、注册资本增减、业务范围调整等事项。甲方有权监督合资公司的财务状况及运营活动，确保其符合国际商业标准及投资预期。

甲方的主要义务包括：

(1)按照本协议约定的出资额及时间节点，足额向合资公司缴纳注册资本，并确保出资财产的合法性和真实性。

(2)提供合资公司在设立及运营过程中所需的国际市场资源，包括但不限于高端客户渠道、跨境投资机会及国际供应链网络。甲方应协助合资公司对接国际资本，为公司的国际化发展提供支持。

(3)参与合资公司战略规划的制定，提供国际化的管理经验和市场洞察，协助合资公司建立符合国际标准的运营体系。

(4)配合乙方完成合资公司的注册设立手续，提供必要的法律文件及资质证明，确保设立过程符合中国法律法规要求。

(5)承担合资公司在设立过程中产生的部分前期费用，包括但不限于注册代理费、法律咨询费等，具体费用分摊标准由双方另行协商确定。

2.乙方的权力和义务

乙方有权按照本协议约定向合资公司出资，并有权参与合资公司的日常运营管理及本地市场拓展工作。乙方有权依托其在本地市场的资源和经验，为合资公司提供全面的业务支持，包括但不限于市场调研、客户开发、渠道拓展及合作伙伴关系维护。乙方还有权参与合资公司的重要人事决策，推荐合适的本地管理人才及专业团队。

乙方的主要义务包括：

(1)按照本协议约定的出资额及时间节点，足额向合资公司缴纳注册资本，并确保出资财产的合法性和真实性。乙方的出资应以现金或符合公司章程约定的非货币财产形式进行，并经评估作价后计入合资公司注册资本。

(2)负责合资公司在设立过程中的本地化事务，包括但不限于公司名称预先核准、注册地址租赁、工商注册登记、税务登记等事项。乙方应利用其在本地市场的资源和经验，高效推进设立进程，确保合资公司按时完成注册。

(3)提供合资公司在本地市场的全面业务支持，包括但不限于市场调研报告、客户资源清单、渠道合作方案及合作伙伴推荐。乙方应协助合资公司建立本地化的业务网络，拓展市场覆盖范围。

(4)负责合资公司的日常运营管理，包括但不限于团队组建、业务流程设计、客户服务体系建设及合规管理。乙方应确保合资公司的运营活动符合中国市场特点及行业规范，提升公司的市场竞争力。

(5)配合甲方完成合资公司的国际市场拓展工作，提供本地市场信息及业务建议，协助合资公司制定符合国际标准及本地市场需求的业务策略。乙方还应负责与当地政府部门、行业协会及合作伙伴的沟通协调，维护合资公司的良好市场形象。

(6)承担合资公司在设立过程中产生的部分前期费用，包括但不限于注册代理费、法律咨询费、市场调研费等，具体费用分摊标准由双方另行协商确定。乙方应确保所有费用的合理性与必要性，并定期向甲方提供费用明细及报销凭证。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下涉及的费用主要包括甲方与乙方的出资款、合资公司设立过程中产生的必要费用（如注册代理费、法律咨询费、市场调研费等）以及可能的尽职调查费用。

2.甲乙双方应按照本协议附件一约定的出资额及比例，在约定的时间内向合资公司足额缴纳出资。甲方的出资应以美元支付，乙方的出资应以人民币支付，具体汇率按出资当日中国银行公布的中间价确定。

3.合资公司设立过程中产生的必要费用，由双方按照协商一致的原则分摊。如一方承担的费用超出其应分担比例，该方有权向另一方追偿。所有费用的支付均应通过银行转账方式完成，并提供相应的发票或收据作为凭证。

4.如双方达成进一步的合作协议或投资计划，相关费用及支付条件应另行协商确定并签署补充协议。所有与本协议相关的费用支付均应遵循诚实信用原则，确保资金使用的合规性与透明度。

5.任何一方未能按时足额支付其应承担的费用，应按日向守约方支付未付款项万分之五的违约金，直至款项付清之日止。若违约方逾期支付超过三十日，守约方有权解除本协议或采取其他补救措施，由此产生的损失由违约方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自合资公司正式注册成立之日起三年。期满前，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。

2.合资公司的设立工作应在本协议签署之日起九十日内完成，具体时间节点包括：

(a)公司名称预先核准：自本协议签署之日起三十日内；

(b)公司章程签署及工商登记材料准备：自名称预先核准之日起六十日内；

(c)工商注册登记完成：自公司章程材料提交之日起六十日内；

(d)税务登记及银行开户完成：自工商注册登记完成之日起三十日内。

3.如因不可抗力或双方协商一致的原因导致设立进度延迟，相关时间节点应相应顺延。任何一方不得无正当理由拖延履行本协议项下的义务，否则应承担相应的违约责任。

4.在合资公司运营期间，双方应定期召开董事会或股东会，讨论公司经营报告、财务状况及重大决策事项。会议频率及议事规则由双方另行制定。

5.本协议的任何变更或解除均应通过书面形式进行，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

第六条违约责任

1.违约情形及后果

(a)出资违约：任何一方未能按照本协议第四条约定按时足额缴纳出资，构成出资违约。违约方除应按日支付未付款项万分之五的违约金外，还应在收到守约方书面通知后三十日内补足出资。若违约方仍未履行，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于尽职调查费用、第三方中介费用及机会成本损失。

(b)设立程序延误：如因一方原因导致合资公司设立程序延误，该方应承担由此产生的直接经济损失，并按日向守约方支付合同总金额千分之五的违约金。若延误超过六个月，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿不超过本协议总金额百分之五十的违约金。

(c)信息披露不实：若任何一方在合作过程中提供虚假或误导性信息，导致合资公司或守约方遭受损失，该方应承担全部赔偿责任，包括直接损失与间接损失。守约方还有权要求返还已支付的全部款项并解除本协议。

(d)违反保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务。违约方未经授权披露或使用商业秘密，应向守约方支付合同总金额百分之一至百分之五的违约金，并承担由此产生的全部法律责任。若泄露行为导致守约方遭受重大损失，违约方还应承担全部赔偿责任。

(e)未经授权处置股权：任何一方擅自转让、质押或以其他方式处置其在合资公司的股权，未经另一方书面同意，构成违约。违约方应向守约方支付合同总金额百分之十的违约金，并赔偿由此造成的全部损失。守约方还有权要求恢复原状或采取其他补救措施。

2.赔偿责任

(a)违约方应赔偿守约方因违约行为直接造成的经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、评估费及第三方中介费用。

(b)若违约行为导致守约方失去其他商业机会，违约方还应赔偿守约方的预期利益损失，但赔偿总额不得超过本协议总金额的百分之五十。

3.解除权：若一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，违约方应立即停止违约行为，并按照本协议约定退还已收款项或采取其他补救措施。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

5.法律适用：本协议项下的违约责任适用中华人民共和国相关法律法规，双方应通过友好协商或司法途径解决争议。任何一方不得单方面采取诉讼或仲裁行动，除非经另一方书面同意。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(a)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

(b)政治事件，如战争、革命、暴乱、政府行为（包括但不限于法律、法规、规章的变更或政策调整）等；

(c)疫情或其他公共卫生事件，如传染病爆发及政府采取的封锁、隔离等措施；

(d)其他不能归因于任何一方当事人的不可预见、不能避免并不能克服的事件。

2.不可抗力影响：如发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方应立即通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，合理分担由此产生的损失，但双方已取得的收益或已履行的部分不应予以返还。

4.不可抗力解除：如不可抗力事件持续超过六十日，双方均有权单方面解除本协议，并应根据实际情况协商处理已产生的费用及财产关系。解除协议后，双方应互相配合完成清算工作，并按照本协议约定进行费用分摊。

5.不可抗力通知：任何一方在得知不可抗力事件后，应在七日内书面通知另一方，并说明事件的基本情况及可能产生的持续影响。若不可抗力事件持续时间较长，双方应定期沟通协商，确保合作关系的稳定及双方利益的保护。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着诚实信用、友好协商的原则解决本协议项下的任何争议。如协商不成，双方应通过以下方式解决争议：

(a)协商：双方应首先通过书面或口头形式进行友好协商，寻求争议的和解解决方案。

(b)调解：如协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有约束力，双方应自觉履行。

(c)仲裁：若调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。

(d)诉讼：如双方均未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至合资公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

2.争议管辖：本协议项下的争议解决适用中华人民共和国法律。如选择仲裁或诉讼，应以本协议签署地为管辖依据。

3.争议处理：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下其他未受争议影响的条款。任何一方不得因争议解决而妨碍或干扰合资公司的正常运营。

4.仲裁裁决效力：如通过仲裁解决争议，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。任何一方不得向任何法院或仲裁机构就同一争议提出诉讼或仲裁。仲裁费用由败诉方承担，双方均胜诉的，由双方按照比例分担。

5.争议保密：双方应对争议解决过程中的所有信息及文件承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密义务在本协议有效期内及终止后均持续有效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的通知，寄出后三日内视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充均应以书面形式进行，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的变更，除非双方另行签署书面文件。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(a)合资公司正式注册成立；

(b)双方协商一致解除本协议；

(c)因不可抗力导致本协议无法继续履行；

(d)一方严重违约且在合理期限内未能纠正。

协议终止后，双方应按照约定进行财产清算及债务处理，并妥善交接相关文件及资料。

4.专属权利：本协议项下的权利和义务均为相互的，任何一方不得单方面转让或质押其在协议项下的权利或义务，除非经另一方书面同意。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，确保本协议的合法合规性。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何其他与本协议主题相关的事宜均应以本协议为准。

7.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍应保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

8.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的解释均应考虑到其他条款的内容。若一方违反本协议，另一方有权要求其履行全部义务，而不仅限于违约条款。

9.通知送达：所有与本协议相关的通知、文件及资料均应以书面形式送达本协议首部列明的地址。若送达地址发生变化，相关方应提前十日书面通知另一方，