虚拟偶像IP授权合同

虚拟偶像IP授权合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX文化传播有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX虚拟偶像科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX创意园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在文化娱乐领域拥有丰富的运营经验和市场资源，致力于通过创新性的IP运营模式提升品牌影响力及商业价值；

鉴于乙方作为国内领先的虚拟偶像IP研发与授权服务商，拥有成熟的虚拟偶像IP创作团队、完整的IP商业化体系及广泛的粉丝基础；

基于甲乙双方在虚拟偶像IP领域的专业优势互补及战略协同需求，经友好协商，甲方拟委托乙方授权其拥有的“XX”虚拟偶像IP相关权益，用于甲方指定的商业合作项目；

为明确双方权利义务，规范合作行为，保障各自合法权益，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方达成如下协议。

本协议所称“XX虚拟偶像IP”系指乙方独立研发、具有独特形象、性格设定及文化内涵的虚拟偶像IP，其核心权益包括但不限于形象使用权、声线使用权、行为演绎权及衍生品开发权等，具体授权范围以本协议附件一为准。双方确认，乙方授权的IP权益均不涉及第三方知识产权纠纷，且乙方已取得IP相关的全部合法权利。

甲方将通过本协议授权获得“XX虚拟偶像IP”的独家或非独家使用权，用于其年度重点商业项目“XX品牌联名活动”，项目周期自本协议生效之日起至202X年12月31日止。乙方承诺在本协议框架内，为甲方提供IP形象设计、商业活动策划、粉丝互动支持等全方位服务，确保授权IP的市场表现符合双方预期。

双方同意以本协议为基准，就后续可能的IP深度合作（如影视化开发、音乐创作等）另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的签订标志着双方在虚拟偶像IP商业化领域的首次合作，双方将本着互信互利原则，共同探索IP价值最大化路径。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在虚拟偶像IP“XX”的授权使用方面的权利义务关系，以实现IP的商业化价值最大化。具体范围包括：乙方授予甲方在约定期间及地域内，针对特定商业项目（“XX品牌联名活动”）对“XX虚拟偶像IP”进行形象使用、声线使用、行为演绎及衍生品开发的权利。本协议覆盖授权内容的具体清单、使用方式、期限、地域及商业限制等，均以本协议正文及附件约定为准。双方同意，通过本协议的履行，甲方将有效利用“XX虚拟偶像IP”提升其品牌形象与市场竞争力，乙方则通过IP授权获得合法收益，并支持甲方实现商业目标。

第二条定义

1.“虚拟偶像IP”指乙方拥有合法权利或合法授权使用的，具有独特形象、性格设定、声线及行为模式的虚拟人物数字化权益，包括但不限于其形象设计、动画表现、语音交互、故事背景等全部或部分构成要素。

2.“授权范围”指乙方授予甲方使用“XX虚拟偶像IP”的具体内容、期限、地域及限制条件的总和，以本协议附件一为准。

3.“商业项目”指甲方利用“XX虚拟偶像IP”开展的，具有明确目标、预算及推广计划的市场营销或品牌合作活动，具体为“XX品牌联名活动”。

4.“授权期限”指本协议约定乙方授予甲方IP使用权的起止时间。

5.“使用费”指甲方根据本协议约定向乙方支付的经济报酬。

6.“衍生品”指基于“XX虚拟偶像IP”形象或设定开发的，具有市场销售价值的各类实体或虚拟产品。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定，在授权范围内使用“XX虚拟偶像IP”，并监督乙方的IP权益保障义务履行情况。

（2）甲方应确保IP使用符合本协议附件一约定的授权范围，不得超出约定地域、期限或用途进行商业变现，除非获得乙方书面同意。

（3）甲方有权要求乙方提供IP相关资料（如高精度模型、官方设定文档、周边产品清单等），乙方应予以配合。

（4）甲方应将本协议授权的“XX虚拟偶像IP”用于其自有品牌推广，不得授权第三方再次转授权或转让。

（5）甲方应配合乙方进行IP使用情况的监测，如遇侵权行为应及时通知乙方并提供必要协助。

（6）甲方应按本协议第五条约定支付授权费用，逾期支付需承担违约责任。

（7）甲方不得对“XX虚拟偶像IP”进行歪曲、丑化或用于任何违法违规活动，如因甲方使用不当导致IP声誉受损，甲方应承担修复责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是授予甲方在约定范围内的“XX虚拟偶像IP”合法使用权，并保证其授权的IP权益不侵犯第三方合法权益。

（2）乙方有权审核甲方拟开展的商业项目方案，如发现与IP调性不符或存在侵权风险，有权要求甲方整改或暂停授权。

（3）乙方应向甲方提供IP使用所需的必要素材及授权证明文件，并确保其符合商业使用标准（如提供至少3套不同姿态的高精度建模文件、官方声线库及行为脚本）。

（4）乙方有权要求甲方在使用IP时署名“XX虚拟偶像IP由乙方独家拥有或授权”，署名形式以附件二为准。

（5）乙方应协助甲方处理因IP使用引发的第三方侵权投诉，提供法律意见及必要证据支持，但费用由侵权方承担。

（6）乙方应保护IP的商业价值，不得允许第三方以更低条件获得同等授权，除非本协议另有约定。

（7）乙方应确保IP声线使用符合音频质量标准，如甲方需定制特殊声线或表情包，需另行协商费用及交付时间。

（8）乙方应配合甲方进行IP形象的市场推广，包括提供年度官方活动日历及粉丝互动方案建议，但具体执行由甲方主导。

（9）乙方应在本协议终止后15日内配合甲方完成IP使用痕迹的清除（如线上广告、活动物料等），但甲方自有品牌已形成的IP关联不受影响。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，约定本次“XX虚拟偶像IP”授权使用费总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），此费用包含乙方提供的IP基础授权、年度商业活动支持及衍生品开发指导等全部服务内容。

支付方式如下：

第一期费用：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，向乙方支付授权费用总额的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。甲方需将款项汇入乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX虚拟偶像科技有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方在收到甲方首期付款后五个（5）工作日内，应向甲方开具等额增值税专用发票。

第二期费用：甲方应于“XX品牌联名活动”正式启动之日起三个月（3）内，支付剩余授权费用总额的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。支付方式及发票开具要求同首期。

甲方支付款项时，应在转账凭证或支付平台上注明“XX虚拟偶像IP授权费”及本协议签署日期。如甲方因故需调整支付计划，应提前三十（30）日书面通知乙方，经乙方书面同意后方可变更。逾期支付部分，甲方除应按日向乙方支付逾期金额万分之五（0.5%）的违约金外，乙方有权暂停IP相关服务，直至款项付清。

第五条履行期限

本协议授权期限自202X年1月1日起至202X年12月31日止，为期十二（12）个月。

关键时间节点安排如下：

（1）协议生效：双方完成本协议签署及首期费用支付后次日起生效。

（2）“XX品牌联名活动”筹备期：自协议生效日起至202X年3月31日，双方应完成活动方案确认及IP素材交接。

（3）活动执行期：202X年4月1日至202X年11月30日，甲方应按计划推进活动，乙方应提供持续性IP支持。

（4）费用支付节点：首期费用于协议生效后十（10）日内支付，二期费用于活动启动后三个月（3）内支付。

（5）协议终止：期满后，如双方无书面异议，本协议自动续期十二（12）个月；或任何一方提前六十（60）日书面通知对方解除，需结清所有款项及处理遗留事务。乙方在本协议终止后十五（15）日内应提供IP使用记录清单，双方共同核查确保无侵权风险。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按本协议第四条约定支付任何一期费用，每逾期一日，应按逾期金额万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权单方面解除协议，已支付费用不予退还，且甲方应承担相当于授权费用总额百分之二十（20%）的违约金作为赔偿。甲方逾期付款导致乙方资金周转困难，应承担相应经济损失。

（2）授权范围滥用：如甲方超出约定范围使用IP（包括但不限于地域、期限、商业性质），乙方有权立即暂停授权并要求甲方停止侵权行为。经整改仍不合规的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的IP商誉损失，赔偿上限为授权费用总额的百分之三十（30%）。

（3）侵权责任：如因甲方使用IP不当导致第三方主张知识产权侵权，甲方应独立承担全部赔偿责任（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款），并应乙方要求先行赔付乙方因此遭受的损失，且甲方应在赔偿后十（10）日内向乙方支付等额款项。

（4）商业保密违反：甲方若泄露乙方提供的IP核心资料或合作方案，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），且乙方有权要求甲方销毁所有涉密资料。

2.乙方违约责任：

（1）授权瑕疵：如乙方授予的IP存在未披露的第三方权利限制，导致甲方因此遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失及合理维权费用，且甲方有权解除协议并要求退还全部授权费用。

（2）服务延迟：乙方未按约定提供必要IP素材或支持（非甲方原因导致），每延迟一日，应按乙方承诺服务价值的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。延迟超过三十（30）日，甲方有权解除协议，乙方应退还已支付但未提供服务的费用。

（3）商业保密违反：乙方若泄露甲方提供的商业项目核心信息，应向甲方支付违约金人民币叁拾万元整（¥300,000.00），且不得以任何理由拒绝甲方后续合作请求。

（4）IP侵权责任：如乙方授权的IP本身存在侵权问题（非甲方使用导致），乙方应负责解决侵权纠纷并承担全部费用，若因此影响甲方商业计划，乙方还应赔偿甲方合同预期利益损失，损失金额以实际发生额或合同总额的较低者为准。

3.违约金上限：双方约定的任何违约金总额均不超过本协议总金额的百分之五十（50%）。若违约金不足以弥补实际损失，违约方应补足差额。本协议解除不影响违约责任的追究。

4.减损义务：发生违约行为时，非违约方应采取合理措施防止损失扩大，若损失因未采取合理措施而扩大，扩大的损失由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律修订、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应导致直接损害或妨碍协议任何一方履行其在本协议下的主要义务。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响，并提供相关证明材料（如政府公告、事故报告等）。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方免予承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方均有权书面通知对方解除本协议，已产生的费用按实际履行比例结算。不可抗力消除后，双方应恢复履行协议义务，此前暂停履行的期限不予扣除。

4.不可抗力证明：双方对不可抗力事件及影响存在争议时，应友好协商或提交第三方机构认定。如协商不成，应以发生地法院或仲裁机构出具的不可抗力证明文件为准。任何一方不得利用不可抗力条款恶意规避责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应至少尝试两次，由双方授权代表分别于收到争议通知后十五（15）日内进行。

2.协商不成处理：若协商在上述期限内未能解决争议，双方应将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼过程中，双方应积极配合提供证据，并应对方合理要求参加调解。

3.仲裁选择：作为替代诉讼方案，双方可在协商不成后的十（10）日内共同书面同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。

4.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论通过协商、调解或仲裁，双方均应遵守本协议第六条第（4）款关于商业保密的规定，不得泄露在争议解决前获悉的对方商业秘密，但法律或仲裁机构要求披露的除外。

5.专属管辖：若选择诉讼或仲裁，双方均不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提起诉讼或申请仲裁，任何试图重复争议解决的举动均属无效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后三（3）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何未以书面形式确认的口头约定或变更均无效。

3.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方关于本协议主题