华为和小米投资者协议书

华为和小米投资者协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：华为技术有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国广东省深圳市龙岗区坂田华为基地

**法定代表人/负责人**：孟晚舟女士

**联系方式**总机），电子邮箱：legal@

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：小米集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国广东省珠海市香洲区情侣中路188号

**法定代表人/负责人**：雷军先生

**联系方式**总机），电子邮箱：investor@

###协议简介

**合作背景与前提条件**

在当前全球科技产业竞争日益激烈的背景下，华为技术有限公司（以下简称“甲方”）与小米集团股份有限公司（以下简称“乙方”）作为全球领先的消费电子及智能设备制造商，基于双方在技术创新、市场拓展及资本运作领域的互补优势，经友好协商，决定建立长期战略投资合作关系。甲方作为乙方的重要投资者，将通过此次投资增强乙方在研发、供应链及市场布局方面的资源支持，同时乙方亦将通过引入甲方战略资源，优化自身资本结构，提升长期竞争力。

本协议的签订基于以下前提条件：

1.**行业协同潜力**：双方在智能终端、云计算、人工智能等领域存在高度的业务协同性，通过资本纽带进一步整合资源，可推动双方技术生态的深度融合。

2.**资本运作需求**：甲方作为全球领先的ICT基础设施解决方案提供商，具备雄厚的资本实力及风险投资能力；乙方作为快速增长的科技企业，需通过股权融资优化资本布局，支持业务全球化扩张。

3.**监管合规基础**：双方均承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《证券法》及相关国际投资法规，确保本次投资符合反垄断、跨境资本流动及信息披露等监管要求。

4.**长期合作愿景**：本协议不仅限于单次投资行为，更旨在构建长期稳定的战略合作框架，包括但不限于技术联合研发、供应链协同优化、市场渠道共享等多元化合作模式。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确华为技术有限公司（以下简称“甲方”）与小米集团股份有限公司（以下简称“乙方”）之间建立长期战略投资合作关系的具体框架与权利义务，推动双方在资本、技术、市场及供应链等领域的深度协同。具体内容涵盖但不限于：甲方根据本协议约定向乙方提供战略投资，乙方接受投资并用于公司业务发展；双方围绕投资事项进行尽职调查、协议谈判及签署；甲方对乙方行使一定程度的股东权利并履行监督职责；乙方按照约定使用投资资金并定期向甲方披露经营信息；双方在投资基础上拓展研发合作、供应链整合、市场推广等多元化业务合作。本协议旨在通过投资合作，实现双方资源共享、风险共担、利益共赢的战略目标。

第二条定义

1.**“投资”**：指甲方根据本协议约定向乙方注入的现金或等值财产权益，包括但不限于股权、债权或其他可转换金融工具。

2.**“投资金额”**：指本协议项下甲方承诺向乙方提供的总投资本金数额。

3.**“股权比例”**：指甲方通过本次投资获得乙方新增注册资本的百分比，以工商登记记录为准。

4.**“尽职调查”**：指本协议签署前，双方对彼此财务状况、法律合规性、业务风险等进行的专业调查核实活动。

5.**“关联方”**：指直接或间接控制、被控制或与甲方、乙方存在重大交易往来的实体。

6.**“保密信息”**：指一方在合作过程中向另一方披露的、未公开的、具有商业价值的财务、技术、经营或战略信息。

7.**“合作期限”**：指本协议约定的有效期内及后续根据约定续展的期间。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**投资提供义务**：甲方按照本协议第四条约定，按时足额向乙方提供投资金额，并配合完成投资交割所需的手续。

（2）**股东权利行使权**：甲方作为乙方股东，有权参加或委派代表参加乙方股东大会，就公司经营、投资、分红等重大事项行使表决权。

（3）**监督权**：甲方有权查阅乙方的财务报告、会计账簿及关联交易记录，要求乙方定期披露经营数据及重大风险事件。

（4）**保密义务**：甲方对在合作中获知的乙方保密信息承担保密责任，非经乙方书面同意或法律规定，不得泄露或用于本协议目的之外。

（5）**协作义务**：在乙方要求范围内，甲方应提供其在ICT技术、供应链管理等方面的资源支持，协助乙方优化研发及生产流程。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**投资接受义务**：乙方承诺按照本协议约定接受甲方的投资，并保证用于协议约定的业务发展用途，不得擅自改变资金用途或挪作他用。

（2）**股权稀释承诺**：乙方后续融资或增资时，应在同等条件下优先考虑甲方，且新增股东持股比例不得低于甲方在本协议项下享有的股权比例。

（3）**信息披露义务**：乙方应建立规范的信息披露机制，每月向甲方提供财务报表及业务进展报告，遇重大经营风险或诉讼应立即通知甲方。

（4）**关联交易合规义务**：乙方进行关联交易时，应遵循公平公允原则，并事先获得甲方书面同意，交易情况应如实披露。

（5）**保密义务**：乙方对在合作中获知的甲方保密信息（如技术方案、战略规划等）承担同等保密责任，违约方应赔偿由此给对方造成的损失。

（6）**资源投入义务**：乙方应投入专项团队配合甲方完成投资后的事中监督，并保障双方合作项目（如联合研发、供应链协同）的顺利推进。

（7）**治理参与义务**：乙方应提名至少一名董事进入甲方指定的乙方董事席位，参与公司重大决策的监督。

（8）**反稀释保护义务**：若乙方后续轮融资导致股权估值下调，甲方原有股权应按协议约定享受反稀释条款保护，具体方案由双方另行协商。

第四条价格与支付条件

本协议项下甲方应向乙方提供的投资金额为人民币拾亿元整（¥1,000,000,000.00）（以下简称“投资金额”），具体支付方式及时间安排如下：

1.**支付方式**：甲方通过银行转账方式将投资款项支付至乙方指定的人民币银行账户。账户信息如下：

开户名：小米集团股份有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司北京海淀支行

账号：6222020100123456789

2.**分期支付**：本协议投资金额分两期支付，首期支付人民币伍亿元整（¥500,000,000.00），在双方完成本次投资的工商变更登记后十（10）个工作日内支付；剩余人民币伍亿元整（¥500,000,000.00）为二期支付款项，在乙方提供首期投资后的第六（6）个月末且无任何违约事项的前提下支付。

3.**支付前提**：每期支付之前，乙方应向甲方提供由独立第三方审计机构出具的最新财务报表，并保证其真实性、合规性。甲方有权在支付前对乙方的财务及业务状况进行复审，复审不合格甲方有权延迟支付或要求乙方提供补充担保。

4.**税费承担**：与本次投资相关的增值税、印花税等税费由乙方承担，甲方仅承担因投资支付产生的银行手续费。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为八年（8）年，自2024年1月1日至2032年12月31日止。协议期满前六（6）个月，若双方无书面异议，可自动续展两年（2）。

2.**关键时间节点**：

（1）**首期投资支付日**：本协议生效后三十（30）日内。

（2）**二期投资支付日**：首期投资支付日后的第六（6）个月末。

（3）**信息披露更新周期**：每自然年度结束后九十（90）日内，乙方需向甲方提交完整年度审计报告及业务总结报告。

（4）**董事会提名生效日**：本协议生效后一百八十（180）日内，乙方应完成甲方董事的提名及股东大会通过程序。

3.**提前终止条件**：若乙方连续三个（3）会计年度净利润为负或出现重大证券违规行为，甲方有权单方面书面通知乙方终止本协议，并要求乙方退还已支付但尚未到期的投资款项，同时乙方应按已投资金额的5%支付违约金。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**延迟支付**：若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过投资金额的30%。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议并要求甲方退还全部已支付款项，同时甲方应支付已投资金额的50%作为违约金。

（2）**支付错误**：因甲方支付错误导致乙方资金损失（包括但不限于银行罚息、账户冻结损失），甲方应全额赔偿乙方实际损失，并承担乙方为纠正错误产生的合理费用。

2.**乙方违约责任**

（1）**擅自改变资金用途**：若乙方将投资款项用于本协议约定之外的用途，甲方有权立即要求乙方停止违约行为并全额退还已投资款，同时乙方应支付已投资金额的60%作为违约金。

（2）**信息披露不及时或虚假陈述**：若乙方未按第五条约定提供真实、完整的财务或业务信息，导致甲方作出错误投资决策，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于投资损失、第三方索赔费用等。

（3）**关联交易违规**：若乙方未按本协议第二条定义及关联交易条款履行合规义务，导致甲方在股东会中遭受不利表决结果或监管处罚，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失，且甲方保留解除协议并要求乙方按原投资金额的70%支付违约金的权利。

（4）**违反保密义务**：若因乙方原因导致甲方保密信息泄露，乙方应向甲方支付违约金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），同时承担被泄密方的全部索赔费用，且甲方有权要求乙方公开致歉并采取必要措施恢复声誉。

3.**不可抗力免责**：因地震、战争、政策调整等不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

4.**责任上限**：除本协议明确约定的违约金条款外，任何一方的责任总额以实际损失或投资金额中较高者为准，且甲方对乙方的累计赔偿责任不超过投资金额的30%。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见且无法避免的事件，该事件妨碍或延迟任何一方根据本协议履行其义务。不可抗力包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等；

（2）战争、恐怖袭击、动乱、罢工等社会性事件；

（3）政府行为，如法律法规变更、税收政策调整、进出口管制或禁令；

（4）疫情或公共卫生紧急状态，如传染病爆发及其防控措施；

（5）网络攻击、系统故障或技术故障，且该故障非因一方主观过错造成。

不可抗力事件发生后，相关方应在合理期限内（不超过三十日）向另一方提供有效证明文件（包括但不限于官方公告、公证文书、第三方鉴定报告），以证明确实存在不可抗力情况。

2.**责任免除**

（1）因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应尽合理努力减少损失并通知另一方。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或部分解除协议。

（2）若不可抗力持续超过六十（60）日，双方有权书面通知终止本协议，且互不承担赔偿责任。但若协议部分条款未受不可抗力影响，该部分仍继续有效。

（3）不可抗力影响消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行，并通知另一方继续执行本协议。

3.**不可免除的义务**

不可抗力不适用于双方因自身过错应履行的保密、缴款、信息披露等义务。若不可抗力掩盖一方真实违约行为，该方仍需承担违约责任。双方应保留就不可抗力影响达成补充协议的权利。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签署后具有约束力。

2.**仲裁**

若调解不成或双方未选择调解，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在北京，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由仲裁庭共同确定首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁庭另有约定外，仲裁裁决可在中国境内及境外法院申请承认与执行。

3.**诉讼选择**

除本协议明确约定通过仲裁解决外，任何一方均有权在争议发生后六（6）个月内向甲方所在地有管辖权的人民法院（深圳市中级人民法院）提起诉讼。若一方选择诉讼，则不得再通过仲裁解决该争议，且双方应将已提交的证据材料完整移交给法院。

4.**证据与法律适用**

双方应保存所有与争议相关的证据，并在仲裁或诉讼程序中提交。本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方变更争议解决方式前，需获得另一方书面同意。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方确认本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄发出后第五（5）日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十五（15）日书面通知另一方。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式备忘录不构成对本协议的修改，除非另一方提供充分证据证明已达成变更协议。

3.**完整协议**

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。双方后续就本协议主题进行的任何谈判或讨论，均不产生约束力，除非以书面形式记录并经双方签字。

4.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从