国恩资本协议书式回购

国恩资本协议书式回购1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：国恩资本管理有限公司（以下简称“甲方”），住所地：北京市朝阳区光华路1号国贸大厦A座2508室。甲方法定代表人：李明，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华安投资有限公司（以下简称“乙方”），住所地：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦1805室。乙方法定代表人：张强，联系电话

###协议简介

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，依据《中华人民共和国民法典》、《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，就甲方通过协议式回购方式向乙方购买特定标的资产事宜，经友好协商达成一致，以兹共同遵守。

合作背景如下：

甲方作为专业资产管理机构，为优化资产配置并实现流动性管理，拟通过协议式回购交易获取乙方向其转让的特定金融资产。乙方作为持有相关金融资产的投资者，基于自身资金周转及风险管理的需求，同意通过本协议向甲方出售标的资产并约定回购条件。双方基于对市场行情、资产质量及交易安全的共同认可，同意建立长期稳定的合作框架，通过规范化的交易流程实现互利共赢。

本协议涉及的标的资产为乙方合法持有的以人民币计价的短期金融工具，包括但不限于国债、央行票据、地方政府债券、企业债券及其他经双方书面确认的标准化债权类资产。回购交易以到期赎回为核心机制，双方通过协商确定初始价格、利率、期限等核心条款，确保交易符合监管要求并具备法律效力。

本协议的签订及履行，系双方真实意思表示，不存在任何胁迫、欺诈情形，且完全符合中国证券监督管理委员会及相关监管机构发布的《证券公司参与银行间市场业务管理规定》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的监管要求。双方承诺以本协议为依据，严格履行各自的权利与义务，确保交易过程合法合规。

本协议的履行将依托于双方建立的交易确认机制、资金结算安排及风险监控体系，所有操作均需遵循“公平交易、风险隔离、信息透明”的基本原则。如遇市场环境变化或监管政策调整，双方将依据本协议约定及行业惯例协商处理，保障合作关系的可持续性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方通过协议式回购方式向乙方购买特定标的资产的交易安排，规范双方在交易、资金结算、资产交收及风险控制等环节的权利与义务，确保交易安全、高效、合规地完成。协议范围包括但不限于：标的资产的确定与评估、初始购买价格及回购利率的约定、交易期限与到期赎回安排、资金结算路径与方式、资产交收标准与程序、违约责任承担以及争议解决机制等。双方同意在本协议框架内，就标的资产的具体品种、数量、质量标准、估值方法等细节另行签署补充协议或以附件形式确认，所有附件经双方签署后构成本协议不可分割的一部分。

第二条定义

1.“协议式回购”指甲方与乙方达成协议，甲方购买乙方持有的标的资产，并约定在将来特定日期以约定价格将标的资产购回的金融安排。

2.“标的资产”指经双方协商确定并书面列明的、由乙方合法持有的、可在银行间市场或交易所市场流通的标准化债权类资产，包括但不限于国债、央行票据、地方政府债券、企业债券等。

3.“初始购买价格”指甲方在初始交易日向乙方支付的单位标的资产的价格，通常包含资产本金及首期应计利息。

4.“回购利率”指甲方按照本协议约定向乙方支付的、就标的资产占用期间计算的利息率，以年化形式表示。

5.“到期赎回日”指本协议约定的甲方应当购回全部标的资产的日期。

6.“资金结算”指本协议项下甲方支付初始购买价款及到期回购价款的行为，通过银行间市场清算所（CMAC）或双方指定的其他结算平台完成。

7.“资产交收”指在初始交易日及到期赎回日，标的资产从乙方转移到甲方或双方指定的第三方保管机构的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的资产的完整权属证明、估值文件及必要的履约担保（如适用），并有权对标的资产进行合规性审查。

（2）甲方应当按照本协议约定的金额、币种及支付方式，在初始交易日及到期赎回日足额完成资金结算，无权以市场波动、自身流动性紧张等理由拒绝或拖延支付。

（3）甲方有权在符合监管要求的前提下，将标的资产用于自营、资产管理或再投资等用途，但不得违反本协议关于资产封闭管理的特殊约定。

（4）甲方应当保证其提供的交易信息真实、准确、完整，并配合乙方及监管机构开展交易核查工作。

（5）甲方有权要求乙方按照约定履行到期赎回义务，并在乙方违约时主张本协议项下的违约责任及采取补救措施。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定足额支付初始购买价款及到期回购价款，并有权在甲方出现支付延迟时要求其提供合理担保或承担违约责任。

（2）乙方应当保证其为标的资产的权利人，且标的资产不存在质押、冻结、担保或其他权利限制情形，并应在初始交易日前向甲方提供无权利瑕疵的书面承诺。

（3）乙方应当按照本协议约定的期限及方式，将标的资产完整交付甲方或指定保管机构，并配合完成资产登记过户或变更手续。

（4）乙方应当保证其提供的一切文件、资料及信息真实、合法、有效，并对因信息虚假导致的损失承担全部责任。如监管机构要求乙方提供标的资产相关资料，乙方应及时配合，相关费用由甲方承担。

（5）乙方有权在到期赎回日要求甲方按约定价格购回全部标的资产，并在甲方违约时主张本协议项下的违约责任及采取补救措施。

（6）乙方应当确保标的资产的存续期限符合本协议约定的交易期限，如因乙方原因导致期限不匹配，双方应协商调整回购利率或交易安排。

（7）乙方应当遵守监管机构关于标的资产转让的限制性规定，并在发生可能影响履约的重大事项时，提前三个工作日书面通知甲方。

第四条价格与支付条件

1.标的资产的初始购买价格（以下简称“初始价格”）由双方根据市场利率、标的资产的面值、剩余期限、信用评级及市场供求等因素协商确定，以每百元面值为单位报价，小数点后保留两位。初始价格包含标的资产的面值及自初始交易日始至首次计息日止的应计利息。

2.回购价格（以下简称“到期价格”）由初始价格加上约定的回购利息构成，回购利息以年化利率计算，利率及计息方式由双方在协议中明确约定。到期价格计算公式为：到期价格=初始价格×（1+回购利率×实际持有天数/365）。

3.资金结算采用“一次成交、两次结算”方式，即初始购买价款在初始交易日（T日）完成结算，到期回购价款在到期赎回日（T+N日）完成结算。

4.资金结算方式通过银行间市场清算所（CMAC）或双方共同指定的其他合规结算平台进行，以人民币支付。甲方应在T日交易结束后两个小时内，将初始价格全额支付至乙方指定的银行账户；乙方应在T+N日交易结束后两个小时内，将到期价格全额支付至甲方指定的银行账户。双方指定的银行账户信息应提前书面确认，如有变更需提前五个工作日通知对方。

5.如发生利率调整或市场基准变更，双方应协商是否调整回购利率，调整依据为双方签署的补充协议或按行业通行规则执行。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自初始交易日始为期一年，期满前一个月内双方可协商续签或终止合作。

2.初始交易日（T日）为双方确认交易要素并完成首次资金结算的日期，本协议项下的首次回购交易期限由双方在T日协商确定，最短期限为七天，最长不超过一年。

3.到期赎回日（T+N日）为约定的标的资产回购完成日期，N为双方约定的持有期限。如遇法定节假日或银行非工作日，应顺延至下一个工作日。

4.双方应在每个交易日交易开始前三个小时内，通过电子交易系统或书面确认方式完成交易要素的最终确认。如一方未在规定时间内确认，视为其放弃当日交易，已产生的报价无效。

5.如发生本协议约定的不可抗力事件，双方应暂停履行受影响的部分义务，待事件消除后恢复履行，恢复履行日期由双方协商确定。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按本协议约定支付初始购买价款或到期回购价款，或支付的资金不足以覆盖应付金额的，构成违约。违约方应按每日万分之五向守约方支付违约金，直至款项付清之日止。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权进一步追偿。若甲方连续三个工作日未履行支付义务，守约方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于交易机会损失、第三方主张权利的费用等。

（2）乙方未按本协议约定交付标的资产或交付的资产存在权利瑕疵，导致甲方无法按计划使用或处置的，乙方应承担全部责任。守约方有权要求乙方更换合格资产或赔偿损失，赔偿金额按标的资产初始价值的10%计算，但最高不超过甲方实际损失。若乙方拒绝更换或赔偿，甲方有权解除协议并要求乙方支付相当于初始价格30%的违约金。

（3）任何一方未按约定时间完成资金结算或资产交收，每逾期一日，应按逾期金额的每日万分之五向对方支付违约金。逾期超过五个工作日的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿相当于协议总金额5%的违约金。

（4）甲方或乙方提供虚假信息、隐瞒重要事实或采取欺诈手段影响协议签订或履行的，构成违约。违约方应赔偿对方由此造成的全部损失，并承担本协议总金额50%的违约金。若行为严重违法，还应承担相应的行政或刑事责任。

2.减损与免责：

（1）发生违约后，守约方在采取合理措施防止损失扩大的前提下，有权要求违约方承担违约责任。若守约方未采取合理措施导致损失扩大，扩大的损失由其自行承担。

（2）因不可抗力导致违约的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。双方应就不可抗力事件对协议履行的影响进行协商，必要时可调整履行期限或解除协议。

3.赔偿范围：

（1）违约方的赔偿责任包括但不限于守约方的直接损失、合同履行后可以获得的利益、以及守约方为处理违约事务所支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

（2）若违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权要求解除协议并要求违约方支付协议总金额30%的违约金作为赔偿。

4.争议优先解决：在主张违约责任时，若双方存在争议，应优先通过协商或调解解决；协商不成的，按本协议争议解决条款执行。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的突然修订、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力事件直接或间接导致无法履行或部分无法履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除条件：

（1）不可抗力事件持续超过十个工作日的，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就已完成的部分结算资金及产生的收益进行清算，多退少补。

（2）因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，非违约方应采取措施减少损失，并有权要求违约方赔偿因其未采取合理措施而扩大的损失。

（3）不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，已发生的不可抗力事件不影响协议的继续有效。若事件导致协议目的无法实现，双方可协商修改协议条款或解除协议。

（4）双方应对不可抗力事件的性质、影响及持续时间保持诚实信用，不得利用不可抗力事件规避责任或谋取不当利益。提供虚假证明文件的，应承担相应的法律责任。

第八条争议解决

1.争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后三十日内进行，若协商未能在三十日内达成一致，双方应共同指定一名中立的调解人进行调解。调解应在不违反本协议原则的前提下进行，调解协议达成后，双方应签订书面确认书，该确认书具有约束力。

2.仲裁或诉讼：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交具有管辖权的仲裁委员会仲裁，或依法向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。仲裁应适用中华人民共和国法律，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。若选择诉讼，原告方应向协议签订地人民法院提起诉讼，并应在一方主张权利之日起六个月内提交起诉状。

3.争议期间履行：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，任何一方不得以存在争议为由停止履行。争议解决结果不影响协议的继续有效及已产生的法律后果。

4.专属管辖：本协议约定争议解决方式后，双方均不得就同一争议事项向其他机构或法院提出诉讼或仲裁，任何违反本约定行为的裁决或判决均无效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先确认的电子交易系统发送。通知应在送达时视为有效送达。如一方变更联系方式，应提前五个工作日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议或书面备忘录方能生效。补充协议与原协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不构成协议变更。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为需另行签订转让协议，并遵守原协议的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技