姑苏区公司注销协议书

姑苏区公司注销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：姑苏区XX企业有限公司

甲方地址：江苏省苏州市姑苏区平泷路251号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：姑苏区XX企业管理顾问有限公司

乙方地址：江苏省苏州市姑苏区平泷路251号XX大厦12层1201室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方因业务调整及战略转型需要，决定终止其持有的姑苏区XX企业有限公司（以下简称“目标公司”）的股权或经营权，并委托乙方协助完成目标公司的注销登记及相关清算工作。目标公司成立于20XX年XX月XX日，注册资本人民币XX万元，主要经营范围为XX（根据实际情况填写），目前公司已无实际经营业务，但仍有部分债权债务及资产需要清理。为保障注销过程的合法合规及效率，甲方经多方考察后选择乙方作为本次注销服务的合作方。乙方作为专业的企业管理顾问机构，具备丰富的公司注销及清算经验，能够提供包括但不限于税务清算、债权债务处理、资产处置、注销申请等全方位服务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本次合作的核心前提条件为：甲方保证向乙方提供目标公司真实、完整的财务及法律资料，并配合乙方完成所有注销所需的审批及备案程序；乙方承诺在协议约定范围内提供专业、高效的注销服务，确保目标公司注销过程符合《公司法》《企业注销登记管理办法》等相关法律法规的要求。双方同意以本协议为框架，就具体服务内容、费用标准、履行期限等进一步细化约定。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，为后续注销工作的顺利开展奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方协助办理姑苏区XX企业有限公司（以下简称“目标公司”）的注销登记及相关清算事宜，确保注销过程合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于：协助甲方完成目标公司的债权债务清理、资产处置、税务清算、审计（如需）、注销申请材料准备、向登记机关提交申请及办理后续相关手续等全部或部分注销注销服务。具体服务内容以附件一《注销服务清单》为准。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.目标公司：指甲方拟注销的姑苏区XX企业有限公司。

2.注销服务：指乙方根据本协议约定，为协助甲方完成目标公司注销登记所提供的一系列服务。

3.清算组：指根据《公司法》规定，由甲方或乙方可信人选组成，负责处理目标公司清算事务的临时机构。

4.审计报告：指由具备资质的会计师事务所出具，关于目标公司财务状况及债权债务的核查报告。

5.完整资料：指为办理注销所需提供的全部文件、凭证及信息的集合，包括但不限于财务报表、税务凭证、股东会决议、债权债务清单等。

6.履行期限：指本协议约定的各项义务应完成的时间节点。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.有权要求乙方按照本协议约定及附件一《注销服务清单》的内容，在约定期限内完成指定服务。

b.有权获取乙方提供的服务进度报告及阶段性成果文件。

c.对乙方提供的服务有监督权，如发现服务内容不符合协议约定，有权要求乙方及时纠正。

d.在乙方违反本协议约定时，有权要求其承担违约责任。

（2）**义务：**

a.**提供真实、准确、完整的资料：**甲方承诺向乙方提供与目标公司相关的所有必要文件、账簿、凭证、合同、资质证明等资料，并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性。如因甲方提供资料不实或不全导致注销申请被驳回、产生罚款、滞纳金或引发法律纠纷，由此产生的一切责任及费用由甲方承担。

b.**配合执行清算方案：**甲方应积极配合乙方制定并执行债权债务清偿、资产处置等清算方案，及时签署相关法律文件，不得无故拖延或拒绝配合。

c.**支付服务费用：**甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额支付乙方提供注销服务所收取的费用。

d.**承担相关费用：**甲方应承担因办理注销所需缴纳的政府行政事业性收费，如工商登记费、税务清算费、审计费等（具体以实际发生额为准，如协议另有约定除外）。

e.**指定联络人：**甲方应指定一名联络人负责与乙方的日常沟通及协调工作，并及时处理乙方提出的合理要求。

f.**保证合法合规：**甲方保证其终止目标公司股权或经营权的行为符合相关法律法规，且目标公司的设立及存续过程合法，否则由此给乙方造成损失，甲方应予以赔偿。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.有权按照本协议约定及附件一《注销服务清单》的内容，向甲方收取相应的服务费用。

b.有权要求甲方提供办理注销所需的必要资料，并有权对甲方提供的资料进行核实。

c.如因不可抗力或甲方原因导致无法继续履行协议，乙方有权暂停服务并要求调整履行期限或解除协议，并依据本协议约定或法律规定要求甲方支付已完成工作的费用。

d.在甲方未按时支付服务费用，且经催告后仍不支付的，乙方有权暂停服务，直至费用结清。

（2）**义务：**

a.**提供专业、高效服务：**乙方应根据本协议约定及附件一《注销服务清单》的内容，组建专业团队，勤勉尽责地为甲方提供目标公司注销所需的全部或部分服务，确保服务过程符合法律法规及行业规范。

b.**勤勉核查与沟通：**乙方在接收甲方资料后，应进行必要的核查，如发现资料缺失或存在疑点，应及时通知甲方补充或说明。在办理过程中，应主动向甲方通报重要进展及可能遇到的问题。

c.**选任专业人员：**乙方在提供审计、评估、税务处理等专业服务时，应选任具有相应资质和经验的专业机构或人员（如需），并确保其行为符合职业规范。相关费用由甲方承担的除外。

d.**保密义务：**乙方及其工作人员应对在服务过程中知悉的甲方的商业秘密、目标公司的商业秘密以及客户的个人信息等承担保密义务，非经甲方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

e.**承担连带责任（特定情形）：**如因乙方重大过失或故意行为，导致目标公司注销登记失败、产生行政处罚、损害甲方或第三方的合法权益，乙方应承担相应的赔偿责任。若乙方选任的第三方机构（如会计师事务所）因其过错造成甲方损失，乙方应在服务费用范围内承担连带赔偿责任。

f.**出具必要文件：**乙方应按照要求，协助甲方或直接（如约定由乙方负责）向有关部门提交申请材料，并配合获取注销核准通知书等文件。

g.**维护甲方利益：**在法律允许范围内，乙方应尽力维护甲方的合法权益，特别是在处理复杂债权债务问题时，应提供合理的法律建议和解决方案。

h.**完成工作底稿：**乙方应保留完整的服务工作底稿，以备甲方或有关监管部门查阅（根据法律法规及保密协议约定执行）。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付目标公司注销服务费共计人民币______元（大写：____________元整）。该费用具体构成及明细如下：[可在此处简述，或约定详细的费用构成以附件形式列出，例如：前期咨询费、资料整理费、清算代理费、税务处理费、工商注销费、审计费（如需）等]。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：姑苏区XX企业管理顾问有限公司

开户银行：__________________________

银行账号：__________________________

3.支付时间：

a.预付款：本协议签订后____日内，甲方向乙方支付总服务费用的____%（即人民币______元），作为预付款。

b.尾款：乙方完成目标公司注销登记，并取得工商注销核准通知书后____日内，甲方向乙方支付剩余的____%（即人民币______元）。

c.如乙方根据本协议约定需垫付因办理注销而产生的实际费用（如官方规费、特定服务费等），甲方应在收到乙方提供的合规发票或凭证后____日内，根据实际金额向乙方支付该笔费用。

4.费用承担：除本协议另有约定外，所有因办理目标公司注销而产生的、应由甲方承担的第三方费用（如税务罚款、滞纳金、公告费等），由甲方自行承担并支付，乙方仅负责协助甲方办理支付手续，不承担该等费用本身。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至目标公司注销登记完成并取得注销核准通知书之日自动终止。如乙方在本协议有效期内完成主要服务，甲方应在协议终止后____日内支付所有应付未付费用。

2.主要服务履行期限：乙方应在收到甲方支付的首期预付款及所有必要资料后，于____日内完成以下工作：[根据附件一《注销服务清单》的核心内容，设定一个相对合理的整体完成目标期限，例如：完成所有清算程序、取得审计报告（如需）、提交注销申请等主要工作]。

具体各阶段工作目标及建议完成时间如下（以乙方收到预付款及完整资料为起点）：

a.完成债权债务清理及确认：____日内。

b.完成资产处置方案制定与执行（如涉及）：____日内。

c.完成税务清算及报告提交：____日内。

d.完成审计程序及获取报告（如需）：____日内。

e.提交全部注销申请材料：____日内。

f.获取工商注销核准通知书：预计____日内（此为预计，以登记机关实际核准时间为准）。

注：上述时间为双方根据目标公司实际情况预估的完成时间，具体进度可能因目标公司历史遗留问题、资料获取难度、政府审批效率等因素而延长。如因不可抗力或甲方原因（如未能及时提供资料、配合签字等）导致延期，履行期限相应顺延。

3.甲方配合期限：甲方应在本协议签订后____日内，向乙方提供附件二中列明的基础资料清单所要求的第一批资料；后续根据乙方要求，在收到乙方书面通知后____日内完成资料的补充或确认。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.**未按时支付费用：**若甲方未能按照本协议第四条的约定按时足额支付任何一期服务费用或应由甲方承担的第三方费用，每逾期一日，应按当期应付未付金额的____‰向乙方支付违约金。逾期超过____日，乙方有权暂停服务，直至费用结清。若甲方无正当理由逾期支付导致乙方无法继续履行协议或产生额外成本（如错过优惠办理期限等），乙方有权解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及赔偿损失。

b.**提供虚假或不完整资料：**如因甲方提供虚假、不完整或非法的资料，导致政府部门对目标公司进行处罚、采取强制措施，或使乙方承担法律责任、产生损失（包括但不限于诉讼费、律师费、罚款等），甲方应承担全部赔偿责任，并应支付乙方人民币______元（或约定具体计算方式，如乙方因此产生的直接损失）作为违约金。

c.**拒绝或拖延配合：**若甲方无故拒绝或无正当理由拖延配合乙方执行清算方案、签署必要文件或提供其他必要协助，导致协议无法继续履行或服务延误，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的____‰向乙方支付违约金。乙方有权根据延误情况要求延长履行期限，并保留解除协议及要求赔偿损失的权利。

d.**擅自处置资产或隐瞒债务：**若甲方在清算期间擅自处置公司资产或隐瞒、遗漏公司债务，给乙方或第三方造成损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

a.**未能按期完成核心服务：**若因乙方自身原因（非甲方原因、不可抗力或政府审批延误），未能按照本协议第五条约定的期限完成附件一《注销服务清单》中约定的核心服务内容（如未能在承诺期限内完成工商注销登记），每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额的____‰向甲方支付违约金。逾期超过____日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费用（可扣除已完成工作的合理价值）及赔偿损失。但此违约金上限不应超过本协议总服务费用的____%（或约定具体金额）。

b.**服务质量不符合约定：**若乙方提供的服务存在重大瑕疵，如因乙方重大过失或故意行为导致目标公司无法完成注销、产生行政处罚、损害甲方重大利益，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额应包括实际损失（包括直接经济损失和合理的间接经济损失），如损失难以计算，可由双方协商确定，或按本协议总服务费用的____%支付违约金，两者取高者。乙方还应退还甲方已支付但服务未达预期部分的费用。

c.**违反保密义务：**若乙方及其工作人员违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方或目标公司的商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，并支付人民币______元（或约定具体计算方式，如因泄密导致甲方合同机会损失的等）的违约金。

d.**泄露甲方资料给第三方：**若乙方未经甲方书面同意，将甲方的资料泄露给任何第三方用于非协议约定目的，乙方应承担相应责任，赔偿甲方因此遭受的全部损失，并支付人民币______元（或约定具体计算方式）的违约金。甲方有权解除协议。

3.**不可抗力导致违约的免责：**任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府政策重大调整等）导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任。但遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后____日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应继续履行协议义务。因不可抗力导致协议无法继续履行的，双方可协商解除协议，互不承担违约责任，已产生的费用按实际完成工作比例结算。

4.**违约金与赔偿的关系：**任何一方违约，守约方除有权要求其承担本条约定的违约金或赔偿损失外，还有权要求违约方采取补救措施。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。但若约定的违约金过高（通常指超过实际损失百分之三十），法院或仲裁机构可根据违约情节酌情调整。

5.**关于第三方机构（如会计师、税务师等）违约的处理：**若因乙方选任的第三方机构因其自身违约行为（如审计报告失实、税务处理错误等）给甲方造成损失的，乙方应在服务费用总额的范围内承担连带赔偿责任。甲方也有权直接向该第三方机构追偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络或通讯系统中断（非因一方过错造成）、以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，应立即通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续影响。通知应在不可抗力发生后____日内以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）送达对方。发出通知后，通知方应在合理期限内（通常为____日）向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应采取积极措施，减少或避免不可抗力造成的损失。

4.协议变更或解除：若不可抗力影响持续超过____日，双方应协商是否变更协议履行方式或解除协议。经协商一致，可以变更协议内容或解除本协议。解除协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际履行情况结算。因不可抗力导致协议目的无法实现的，协议自动终止。

5.不可抗力终止：不可抗力影响消除后，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并恢复履行本协议义务。若不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改相关条款；若导致协议整体无法履行，则可依据本条第四款解除协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商或书面函件的方式解决争议。若协商不成，任何一方均有权选择以下第____种方式解决：

(1)向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(2)向____（填写具体的仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.专属管辖（如选择诉讼）：若选择诉讼，双方一致同意，凡因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应由乙方所在地有管辖权的人民法院专属管辖。任何一方在本协议履行期间或终止后，就本协议标的向其他法院提起诉讼的，该法院对该争议无管辖权。

4.仲裁协议的效力：若选择仲裁，双方均同意，本仲裁协议的效力优先于任何其他争议解决条款。任何一方在本协议中作出放弃仲裁选择权或选择其他争议解决方式的意思表示，均视为无效，仍应按本条约定通过仲裁解决争议。

5.诉讼/仲裁费用：除非本协议另有约定或法院/仲裁机构另有裁决，因解决本协议争议而产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费等，均由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小分担。仲裁费用（包括仲裁员费用、仲裁机构收取的仲裁费和律师费等）由败诉方承担或按仲裁规则的规定处理。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。非经双方协商一致，任何一方不得单方面中止履行本协议。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后____日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前____日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或更改均不具法律约束力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不得基于本协议之外的其他事由提起诉讼