诊断试剂技术许可协议

诊断试剂技术许可协议甲方（许可方）：[甲方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方注册地址]乙方（被许可方）：[乙方全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方注册地址]鉴于：1.甲方系合法拥有诊断试剂技术（以下简称“许可技术”）的主体，该技术已完成临床试验并取得国家药品监督管理部门颁发的【医疗器械注册证编号】（若已注册），具备批量生产及临床应用的成熟性；2.乙方系依法设立的医疗器械生产/经营企业，具备生产/经营诊断试剂的资质及能力，拟从甲方获得许可技术的使用权，甲方同意授予该许可。双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1许可技术：指甲方合法拥有的，与【诊断试剂名称】相关的全部技术，包括但不限于：（1）试剂配方（原料种类、比例、纯度要求等）；（2）生产工艺（流程、参数、设备适配标准等）；（3）质量控制体系（原料/中间品/成品检验方法、合格判定标准等）；（4）产品注册资料（不含甲方未公开的商业秘密）；具体详见附件一《许可技术清单》。1.2许可区域：中华人民共和国境内（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）。1.3许可类型：独占许可（许可期限内，甲方不得自行使用或许可任何第三方使用许可技术；乙方可独家生产、销售该诊断试剂）。1.4许可期限：自本协议生效之日起至【XXXX年XX月XX日】止；若诊断试剂注册证有效期届满，本协议自动顺延至注册证到期后1年，除非双方书面终止。1.5销售额：乙方就许可技术产品向第三方销售的全部收入（不含增值税），包括产品收入、配套服务收入等。第二条甲方权利与义务2.1甲方保证：（1）对许可技术拥有完整、无瑕疵的所有权，无抵押、质押等权利限制，不侵犯第三方知识产权；（2）许可技术符合国家医疗器械法规及标准，能达到附件二《技术指标要求》（灵敏度≥95%、特异性≥98%等）；（3）无隐瞒的技术缺陷或潜在风险。2.2甲方应在协议生效后15个工作日内，向乙方交付完整技术资料（纸质版3份、电子版加密发送），交付地址/邮箱由双方书面确认。2.3甲方协助乙方完成生产/经营许可、注册变更等手续，提供必要技术支持（不承担乙方费用）。2.4许可期限内，甲方对许可技术的改进（配方优化、工艺升级等），应在改进完成后10个工作日内无偿告知乙方，乙方可免费使用。2.5甲方对乙方商业秘密（生产计划、销售数据等）保密，期限为协议期内及终止后3年。第三条乙方权利与义务3.1乙方在许可区域/期限内，仅可独家使用许可技术生产、销售产品，不得转让、许可第三方，不得用于其他产品。3.2乙方需具备合法资质（医疗器械生产/经营许可证等），生产销售严格遵守国家法规。3.3乙方按约定支付许可费，每季度向甲方提供真实销售数据（销售额、数量、客户清单）。3.4乙方收到技术资料后20个工作日内验收，若不符合要求，应5日内书面通知甲方；甲方15日内整改，逾期仍不合格的，乙方有权解除协议并要求返还已付款项+赔偿前期筹备损失（设备、注册费等）。3.5乙方对许可技术中的商业秘密（未公开配方、核心工艺参数等）保密，期限为协议期内及终止后5年。第四条许可费及支付4.1许可费构成：（1）入门费：人民币【XX】万元（大写：【XX】元整）；（2）销售提成：首年按销售额3%，次年起每年递增0.5%（最高不超过5%）。4.2支付方式：（1）入门费：协议生效后10个工作日内支付至甲方指定账户；（2）提成：每年1月15日前结算上一年度提成，甲方确认后10个工作日内支付。4.3逾期支付：每逾期1日，按应付未付金额0.05%支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方需支付全部未付款+违约金（含预期利润损失）。4.4税费：乙方承担所有许可费相关税费（增值税、所得税等）。第五条知识产权5.1许可技术知识产权归甲方所有，乙方仅享有约定使用权。5.2乙方改进技术：未超出原技术核心范围的，归甲方所有，乙方免费使用；超出范围的，双方另行约定归属。5.3第三方侵权：甲方负责应诉并承担费用，若乙方受损，甲方全额赔偿（含赔偿款、律师费等）。第六条违约条款6.1甲方违约：（1）未按时交付资料：每逾期1日付违约金1000元，超20日乙方可解除协议并索赔；（2）技术缺陷无法生产：30日内整改，逾期未好乙方可解除协议，索赔预期利润（前12个月平均销售额×12个月）；（3）违反独占许可：支付违约金【XX】万元，赔偿乙方全部损失（含市场份额损失）。6.2乙方违约：（1）超出许可范围：支付违约金【XX】万元，甲方可解除协议；（2）泄密：支付违约金【XX】万元，赔偿甲方技术价值损失；（3）虚假销售数据：补足提成款+20%违约金。第七条协议变更与解除7.1变更需双方书面确认。7.2解除情形：协商一致、违约达解除条件、不可抗力、注册证吊销。7.3解除后：乙方停止使用技术、返还全部资料（不得留存）；已生产成品可30日内销售，超期销毁；甲方按实际履行期限折算返还多收费用。第八条不可抗力8.1不可抗力：自然灾害、政府禁令、疫情等不能预见/避免/克服的事件。8.2通知：发生方24小时内通知对方，5日内提供证明；持续超60日，双方可解除协议，互不担责。第九条争议解决因本协议产生的争议，双方协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决（或提交中国国际经济贸易仲裁委员会，北京仲裁，裁决终局）。第十条其他10.1协议自双方签字盖章之日起生效。10.2一式4份，双方各执2份，具有同等效力。10.3附件为本协议组成部分，与本协议效力等同。附件：1.《许可技术清单》2.《技术指标要求》3.《许可费支付时间表》甲方（盖章）：_______