医疗问答系统合作协议书

医疗问答系统合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智联医疗科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号银科大厦B座1501室。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式业务联系）个人手机）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海慧医数据科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号科创大厦A座2001室。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式业务联系）个人手机）。

**协议简介**

在数字化医疗健康领域，人工智能技术的应用日益广泛，尤其是医疗问答系统作为提升医疗服务效率、优化患者体验的重要工具，其市场需求持续增长。甲方作为国内领先的医疗信息化解决方案提供商，致力于通过创新技术推动医疗行业的数字化转型，以满足日益增长的患者咨询需求和医疗机构的服务升级需求。为提升医疗问答系统的智能化水平和服务质量，甲方决定与乙方合作，引入乙方在自然语言处理（NLP）和医疗知识图谱领域的核心技术及算法模型，共同构建高效、精准的医疗问答系统。乙方作为国内人工智能医疗领域的专业技术服务商，拥有先进的医疗问答系统研发能力和丰富的行业经验，其技术成果在多家三甲医院及医疗机构得到成功应用。基于双方的资源优势和技术互补性，为明确合作各方的权利义务，规范合作行为，经友好协商，双方达成以下合作协议。本协议的签订及履行，旨在通过技术合作与资源共享，推动医疗问答系统的优化升级，为医疗机构和患者提供更优质、便捷的智能医疗服务，同时促进双方在医疗科技领域的长期战略合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在医疗问答系统合作中的权利与义务，推动双方在技术、资源及市场方面的深度合作，共同研发、部署及优化医疗问答系统，以满足医疗机构及患者的实际需求。协议涉及的具体内容包括但不限于：医疗问答系统的技术方案设计、算法模型开发与迭代、数据资源整合与共享、系统测试与部署、知识产权归属与管理、市场推广与运营支持、售后服务与维护等。通过本次合作，双方旨在打造一个智能化、高效率、高准确率的医疗问答平台，提升医疗服务质量，优化患者就医体验，并探索人工智能技术在医疗领域的更多应用可能性。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表述，下列术语具有以下含义：

（1）**医疗问答系统**：指由双方合作研发、部署及运营的，基于人工智能技术的，能够自动回答用户提出的医疗相关问题的软件系统。

（2）**技术方案**：指乙方为完成医疗问答系统研发所提供的设计文档、算法模型、源代码及相关技术资料。

（3）**数据资源**：指在医疗问答系统研发、测试及运营过程中涉及的所有医疗相关数据，包括但不限于疾病信息、症状描述、治疗方案、药物信息等。

（4）**知识产权**：指在医疗问答系统研发、测试及运营过程中产生的所有专利权、著作权、商标权、商业秘密等。

（5）**服务水平协议（SLA）**：指双方约定的医疗问答系统在性能、稳定性、响应时间等方面的具体标准及要求。

（6）**保密信息**：指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未公开的技术信息、商业信息或经营信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供医疗问答系统的技术方案、算法模型及相关技术支持，并确保其技术方案符合医疗行业的实际需求及国家相关法律法规的要求。

（2）甲方有权对乙方提供的技术方案进行审核，并提出修改意见，乙方应根据甲方意见进行相应的调整和完善。

（3）甲方有权要求乙方提供医疗问答系统的测试报告及运营数据，以评估系统的性能及效果。

（4）甲方应按照协议约定向乙方支付项目款项，并确保支付方式及时间符合协议要求。

（5）甲方应配合乙方进行医疗问答系统的测试及部署工作，并提供必要的硬件及网络环境支持。

（6）甲方应遵守协议约定的保密义务，对乙方披露的保密信息进行严格保密，未经乙方同意，不得向任何第三方披露或用于协议约定以外的目的。

（7）甲方应配合乙方进行医疗问答系统的市场推广及运营工作，并提供必要的市场资源及渠道支持。

（8）甲方有权在协议约定的范围内使用医疗问答系统，并对其运营效果进行监督和评估。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付项目款项，并确保支付方式及时间符合协议要求。

（2）乙方应按照协议约定提供医疗问答系统的技术方案、算法模型及相关技术支持，并确保其技术方案的技术先进性及实用性。

（3）乙方应配合甲方的技术审核工作，并根据甲方意见进行技术方案的调整和完善，确保技术方案满足甲方的实际需求。

（4）乙方应提供医疗问答系统的测试报告及运营数据，并确保数据的真实性和完整性，甲方应根据测试报告及运营数据对系统进行评估和优化。

（5）乙方应遵守协议约定的保密义务，对甲方披露的保密信息进行严格保密，未经甲方同意，不得向任何第三方披露或用于协议约定以外的目的。

（6）乙方应配合甲方进行医疗问答系统的测试及部署工作，并提供必要的技术培训及支持。

（7）乙方应配合甲方进行医疗问答系统的市场推广及运营工作，并提供必要的技术支持和解决方案。

（8）乙方应确保医疗问答系统的稳定性及安全性，并按照协议约定提供系统维护及升级服务。

（9）乙方应保证其提供的医疗问答系统符合国家相关法律法规的要求，并取得必要的行业资质及认证。

（10）乙方有权在协议约定的范围内使用医疗问答系统进行技术研究和开发，并对其研发成果进行知识产权保护。

（11）乙方应建立完善的技术支持体系，并按照协议约定的服务标准为甲方提供及时、有效的技术支持。

（12）乙方应定期向甲方提供医疗问答系统的运营报告，并汇报系统的使用情况、用户反馈及改进建议。

（13）乙方应配合甲方进行医疗问答系统的数据安全管理工作，并采取必要的技术措施保障数据的安全性。

（14）乙方应遵守医疗行业的伦理规范及隐私保护要求，确保医疗问答系统的使用不会侵犯用户的合法权益。

（15）乙方应配合甲方进行医疗问答系统的合规性审查，并确保系统符合国家相关法律法规及行业标准的要求。

第四条价格与支付条件

双方同意，根据本协议约定的合作内容，甲方应向乙方支付医疗问答系统合作费用。具体费用构成及支付方式如下：

（1）**费用构成**：合作费用共计人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），包含但不限于医疗问答系统的技术方案开发费、算法模型授权费、数据资源整合费、系统测试与部署费、为期一年的维护与升级费。详细费用明细及分项支付金额由双方在附件中另行列明，并作为本协议不可分割的一部分。

（2）**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议约定的合作费用。甲方指定的收款账户信息如下：

开户名称：上海慧医数据科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100112345678

（3）**支付时间**：

第一期款项：本协议生效之日起十日内，甲方应向乙方支付总费用的30%，即人民币叁拾万元整（￥300,000.00）。

第二期款项：医疗问答系统完成初步开发并通过双方共同组织的初步验收后十日内，甲方应向乙方支付总费用的40%，即人民币肆拾万元整（￥400,000.00）。

第三期款项：医疗问答系统完成全面部署并正式上线运营后十日内，甲方应向乙方支付总费用的20%，即人民币贰拾万元整（￥200,000.00）。

第四期款项（维护与升级费）：在系统正式上线运营的第一年届满前十日内，甲方应向乙方支付为期一年的维护与升级费，金额为人民币拾万元整（￥100,000.00）。

甲方应按照约定时间足额支付款项，逾期支付的，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过逾期支付金额的百分之二十。若甲方逾期支付超过三十日，乙方有权暂停或终止本协议的履行，并要求甲方支付全部未付款项及相应的违约金。

第五条履行期限

本协议的履行期限如下：

（1）**协议有效期**：自本协议双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

（2）**项目进度节点**：

a.**技术方案提交**：乙方应在本协议生效之日起三十日内向甲方提交医疗问答系统的详细技术方案及算法模型初稿。

b.**方案审核与调整**：甲方应在收到乙方提交的技术方案后十五日内完成审核，并提出修改意见。乙方应根据甲方意见进行调整，并在收到甲方意见后二十日内提交最终技术方案。

c.**系统开发与测试**：乙方应在最终技术方案确认后一百二十日内完成医疗问答系统的开发工作，并进行内部测试。完成后，应邀请甲方进行联合测试，并持续根据测试结果进行优化，直至系统达到双方约定的性能标准。

d.**系统部署与上线**：系统通过联合测试后，乙方应在三十日内完成系统的部署工作，并正式上线运营。

e.**维护与升级**：在协议有效期内，乙方应按照本协议第四条约定提供系统维护与升级服务，确保系统的稳定运行和持续优化。

（3）**协议续期**：协议有效期届满前，若双方均有意继续合作，应在协议有效期届满前六十日协商续期事宜。续期条款由双方另行签订协议予以明确。

第六条违约责任

双方应严格履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约责任的具体内容如下：

**1.甲方的违约责任**

（1）**逾期付款**：若甲方未能按照本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。甲方逾期支付超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付款项、违约金以及乙方因此遭受的损失。甲方支付违约金后，仍应继续履行付款义务。

（2）**拒绝验收或无正当理由拖延验收**：若甲方无正当理由拒绝验收符合协议约定标准的医疗问答系统，或无正当理由拖延验收超过三十日，视为甲方接受乙方的交付。甲方仍可提出异议的，应承担由此产生的额外费用，并按逾期付款处理。

（3）**泄露保密信息**：若甲方违反本协议第二条第（5）款约定，泄露乙方提供的保密信息，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方的全部损失，但赔偿金额不超过甲方从泄露保密信息中获得的利益。

（4）**擅自使用或转售**：若甲方在协议约定之外擅自使用医疗问答系统，或将其转售给任何第三方，乙方有权立即终止本协议，并要求甲方支付违约金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）；给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方的全部损失。

**2.乙方的违约责任**

（1）**技术方案不符合约定**：若乙方提供的技术方案或算法模型不符合本协议第一条及第三条第（2）款约定的标准，甲方有权要求乙方在三十日内进行修正或更换。乙方逾期未修正或更换的，或修正、更换后仍不符合约定的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方的全部损失。

（2）**系统无法按期交付或验收不合格**：若乙方未能按照本协议第五条第（2）款约定的时间节点完成系统开发、测试、部署或上线，每逾期一日，乙方应按合同总金额的千分之零点五向甲方支付违约金。逾期超过六十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并支付违约金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）；给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方的全部损失。

（3）**系统性能不达标**：若医疗问答系统在正式上线后，其性能（如响应时间、准确率等）持续低于双方约定的服务水平协议（SLA）标准超过三十日，甲方有权要求乙方在十五日内进行优化改进。若优化后仍无法达标，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项（包括但不限于开发费、测试费、部署费等），并支付违约金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）；给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方的全部损失。

（4）**泄露保密信息**：若乙方违反本协议第二条第（5）款约定，泄露甲方提供的保密信息，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方的全部损失，但赔偿金额不超过乙方从泄露保密信息中获得的利益。

（5）**系统存在安全漏洞或侵犯知识产权**：若乙方提供的医疗问答系统存在严重的安全漏洞，导致甲方或甲方的用户遭受数据泄露或其他损失，或系统侵犯任何第三方的知识产权，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失、诉讼费、律师费等。同时，甲方有权要求乙方立即修复漏洞或停止侵权行为，并可根据情况解除本协议。

**3.违约金的计算与支付**

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。违约方应在收到守约方书面违约通知后三十日内，就违约金不足部分或实际损失赔偿金额与守约方达成一致。

**4.协议解除与后果**

除本协议其他条款约定的解除条件外，任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后三十日内仍未纠正的，守约方有权单方解除本协议。协议解除后，乙方应立即停止所有与本项目相关的工作，并返还甲方已支付但尚未消耗的费用（如有），甲方有权要求乙方退还已支付的全部款项（如有），并要求乙方赔偿因此遭受的损失。双方因履行本协议而产生的财产性权益，应予以返还或作相应折抵。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。

2.**影响**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，以便另一方核实。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。遭受不可抗力的一方免除相应期限内的违约责任，但应采取积极措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行协议义务。若不可抗力影响持续超过六十日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，但双方应相互协作，合理分担因不可抗力产生的额外费用（如合理的停工损失、保险费用等）。

4.**通知与证明**：本协议所称的书面通知应通过书面形式（包括但不限于挂号信、传真、电子邮件）送达对方，并保留送达凭证。证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、保险理赔证明、媒体报道、专业机构鉴定报告等。任何一方未能及时通知或提供证明文件，导致另一方无法核实或主张权利的，应承担相应的不利后果。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理时间内达成一致解决方案。

2.**调解**：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并依据该协议书履行。调解不成的，调解机构应出具调解不成通知书。

3.**仲裁**：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解阶段未就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均未败诉的，由双方平均承担。

4.**诉讼**：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权在协议有效期内就争议事项向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则应书面通知另一方，诉讼期间，除争议标的事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并应通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址或联系方式发送。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第五日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方修改本协议。

3.**终止条件**：除本协议另有约定（如协议解除条款）外，任何一方有权在提前三十日书面通知另一方后终止本协议。协议终止后，双方应停止与本协议相关的所有活动，并按照约定处理已产生的权利义务。甲方应结清所有应付未付款项，乙方应返还