江西省对外投资合作协议书

江西省对外投资合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：江西省XX集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于江西省赣州市XX区XX路XX号。甲方为依法注册成立的企业法人，经营范围涉及对外投资、资产管理、产业孵化等业务。甲方的法定代表人为张三，性别男，出生年月1980年05月，身份证号联系电电子邮箱zhangsan@。甲方具备完整的法人资格，拥有独立开展对外投资合作的民事权利能力和行为能力，其投资行为符合国家法律法规及相关政策要求。

甲方作为投资主体，依托江西省政府批准的“赣商出海”战略计划，旨在通过对外投资合作，优化资产配置，拓展海外市场，提升企业国际化水平。甲方在对外投资领域拥有丰富的项目资源和专业的管理团队，已累计完成多项跨国投资项目，并在国际市场建立了稳定的合作网络。为响应国家“一带一路”倡议，甲方拟与乙方共同开展境外投资合作，利用双方优势资源，实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX国际控股有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于新加坡淡马锡路1号国际金融中心XX层。乙方为依法注册成立的外商投资企业，经营范围涵盖国际投资、房地产租赁、商业咨询等业务。乙方的法定代表人为李四，性别女，出生年月1990年08月，身份证号码S1234567890，联系电话+65-98765432，电子邮箱lisi@。乙方具备完整的法人资格，拥有独立开展跨境业务的权利能力和行为能力，其经营活动符合新加坡及相关国家/地区的法律法规。

乙方作为国际投资领域的专业机构，长期从事海外资产管理和投资业务，拥有丰富的项目资源和专业的运营团队。乙方在全球范围内建立了广泛的合作网络，与多家知名跨国企业及政府机构保持密切合作关系。为配合甲方“赣商出海”战略计划，乙方拟与甲方共同开展境外投资合作，提供项目资源对接、法律咨询、资产运营等专业服务，协助甲方实现投资目标。

3.协议简介：

本协议由甲方与乙方基于平等互利、诚实信用的原则，就江西省XX集团有限公司（以下简称“甲方”）与XX国际控股有限公司（以下简称“乙方”）在境外投资领域的合作事宜达成一致，共同制定本协议。双方合作背景如下：

（1）甲方为江西省重点对外投资企业，具备较强的资金实力和项目资源，但缺乏国际投资领域的专业经验，需借助乙方的专业能力实现投资目标。

（2）乙方作为国际投资领域的专业机构，拥有丰富的项目资源和跨境业务经验，但需引入甲方在国内的市场资源和资金支持，共同开拓海外市场。

（3）双方基于长期合作意向，经友好协商，决定共同设立境外合资项目，通过资源共享、优势互补，实现投资效益最大化。

本协议旨在明确双方在境外投资合作中的权利义务，规范合作流程，确保项目顺利推进。协议内容包括但不限于投资范围、合作模式、资金安排、风险分担、争议解决等条款，双方应严格履行本协议约定的各项义务，共同维护合作项目的合法权益。

双方确认，本协议的签订及履行符合国家法律法规及相关政策要求，且不与任何第三方利益产生冲突。本协议的签订背景及前提条件为双方在平等自愿的基础上，通过充分协商达成共识，共同推动境外投资合作项目的顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在境外投资领域的合作目标与实施路径，通过双方资源共享、优势互补，共同开发并运营境外投资项目，实现投资回报最大化及长期战略发展。具体内容涵盖但不限于以下方面：

1.双方共同筛选、评估并确定境外投资项目的合作机会，包括但不限于房地产投资、产业园区开发、资源开发等领域；

2.建立境外合资项目公司，明确股权结构、治理机制及运营模式；

3.明确双方在项目投资、建设、运营等环节的权利义务，包括资金投入、管理分工、风险分担等；

4.共同制定项目推进计划，确保项目按时、按质完成；

5.协调解决项目实施过程中出现的争议与风险，保障合作项目的顺利推进。

第二条定义

1.**“境外投资项目”**指在本协议有效期内，由甲乙双方共同投资或合作开发的位于中国境外的投资项目，包括但不限于房地产项目、产业园区、资源开发项目等；

2.**“合资项目公司”**指甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，负责境外投资项目的投资、建设、运营等事宜；

3.**“投资总额”**指合资项目公司在项目生命周期内的总投资规模，包括但不限于土地购置成本、建设投资、运营费用等；

4.**“董事会”**指合资项目公司的最高决策机构，由甲乙双方委派的董事组成，负责制定公司重大经营决策；

5.**“不可抗力”**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等；

6.**“保密信息”**指本协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未公开的与项目相关的商业信息、技术资料等。

本协议中未定义的术语，其含义按照相关法律法规及行业惯例解释。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权参与境外投资项目的战略规划与决策，对合资项目公司的重大经营事项享有表决权；

（2）甲方负责提供项目所需的资金支持，确保资金到位及时、足额；

（3）甲方有权监督合资项目公司的财务状况及运营情况，要求其定期披露财务报告；

（4）甲方负责协调国内政策资源，为合资项目公司提供必要的政策支持；

（5）甲方有权要求乙方提供项目相关的专业咨询与服务，确保项目符合国际市场标准；

（6）甲方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露任何与项目相关的商业信息；

（7）甲方应积极配合乙方完成项目尽职调查，提供真实、完整的资料。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权参与境外投资项目的战略规划与决策，对合资项目公司的重大经营事项享有表决权；

（2）乙方负责提供项目所需的国际资源，包括但不限于项目资源对接、法律咨询、融资渠道等；

（3）乙方有权监督合资项目公司的运营管理，确保项目符合国际商业标准；

（4）乙方负责协调境外政策资源，为合资项目公司提供必要的合规支持；

（5）乙方有权要求甲方提供项目所需的资金保障，确保项目顺利推进；

（6）乙方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露任何与项目相关的商业信息；

（7）乙方应积极配合甲方完成项目尽职调查，提供真实、完整的资料，并承担相关费用。

（重点详细内容）

（1）**股权结构与治理机制**

双方同意按照本协议约定的股权比例设立合资项目公司，甲方出资占X%，乙方出资占Y%。合资项目公司的治理机制由双方共同制定，包括但不限于董事会构成、决策程序、利润分配等。双方应确保治理机制的公平性，保障各方的合法权益。

（2）**资金安排与风险管理**

甲方负责提供项目所需的资金支持，包括但不限于土地购置款、建设款、运营款等，资金到位时间为本协议签订后X日内。乙方负责提供项目所需的融资渠道，协助合资项目公司获得境外贷款或其他融资支持。双方应共同制定风险管理方案，明确风险分担机制，包括但不限于市场风险、政策风险、运营风险等。

（3）**项目推进与运营管理**

双方应共同制定项目推进计划，明确各阶段的任务分工、时间节点及考核标准。合资项目公司的运营管理由双方共同负责，包括但不限于项目开发、市场营销、物业管理等。双方应定期召开联席会议，协调解决项目实施过程中出现的问题。

（4）**利益分配与退出机制**

合资项目公司的利润分配按照股权比例进行，双方应每年进行财务审计，确保利润分配的透明性。如一方需退出合作，应提前X日书面通知另一方，并按照本协议约定的退出机制进行处理。退出机制包括但不限于股权转让、资产清算等。

（5）**争议解决与违约责任**

双方应本着友好协商的原则解决合作过程中出现的争议，协商不成的，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、承担违约金等。

第四条价格与支付条件

1.投资总额与股权出资：双方同意共同投资设立合资项目公司，投资总额初步定为人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整），具体以双方最终签署的合资协议为准。甲方以现金方式出资人民币XX亿元，占合资项目公司注册资本的X%；乙方以现金及项目资源作价出资人民币XX亿元，占合资项目公司注册资本的Y%。

2.资金支付方式：甲方应将约定出资额于本协议生效后XX日内支付至合资项目公司指定银行账户；乙方应于合资项目公司成立后XX日内完成资源作价出资的核实与登记。所有支付均应以人民币或双方协商一致的外币完成，具体币种及汇率按支付时市场中间价结算。

3.后续投资安排：如合资项目公司运营需要追加投资，双方应另行签署补充协议，明确追加投资的金额、支付时间及股权调整方案。追加投资应按照本协议约定的出资比例进行，并遵循相同的支付条件。

4.支付保障：甲方应确保资金来源合法合规，并提供必要的资金支付保障措施；乙方应确保项目资源的权属清晰，并配合完成资源作价出资的审计与评估。任何一方未能按时足额支付出资，应按每日X%的利率向守约方支付违约金，违约金总额不超过投资总额的X%。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如协议期限届满前XX日内双方未达成续约协议，本协议自动终止。

2.项目推进节点：

（1）尽职调查阶段：自本协议生效后XX日内完成；

（2）合资协议签署：自尽职调查完成之日起XX日内；

（3）合资项目公司注册：自合资协议签署之日起XX日内；

（4）首期投资到位：自合资项目公司注册之日起XX日内。

3.关键时间节点顺延：如因不可抗力或双方书面同意，本协议约定的上述时间节点可相应顺延。任何一方因自身原因导致关键时间节点延误，应承担相应责任并赔偿守约方损失。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）出资违约：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付出资，每逾期一日，应按每日X%的利率向乙方支付违约金，违约金总额不超过投资总额的X%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于资源成本、尽职调查费用等。

（2）资金挪用：如甲方支付的资金被挪作他用或存在欺诈行为，乙方有权立即解除本协议，并要求甲方返还全部资金及赔偿损失，违约金按每日X%计算。

（3）违反保密义务：甲方泄露乙方商业秘密，应赔偿乙方直接经济损失的X倍，且赔偿金额不低于人民币XX万元。若乙方因此受到行政处罚或第三方索赔，甲方应承担连带责任。

（4）违反治理机制：甲方干预合资项目公司正常运营或违反董事会决议，经乙方书面催告后XX日内仍未纠正，乙方有权提起诉讼，要求甲方承担赔偿责任。

2.**乙方违约责任**

（1）出资违约：乙方未按本协议第四条约定按时足额支付出资，每逾期一日，应按每日X%的利率向甲方支付违约金，违约金总额不超过投资总额的X%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于资源成本、尽职调查费用等。

（2）资源瑕疵：乙方提供的项目资源存在权属争议或不符合约定标准，导致合资项目公司无法正常运营，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。

（3）违反保密义务：乙方泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方直接经济损失的X倍，且赔偿金额不低于人民币XX万元。若甲方因此受到行政处罚或第三方索赔，乙方应承担连带责任。

（4）违反治理机制：乙方干预合资项目公司正常运营或违反董事会决议，经甲方书面催告后XX日内仍未纠正，甲方有权提起诉讼，要求乙方承担赔偿责任。

3.**共同违约责任**

如双方共同违反本协议约定，应承担连带责任，违约金按各自责任比例分摊。任何一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿全部损失。

4.**赔偿上限**

除本协议另有约定外，任何一方因违约行为造成的直接经济损失，赔偿金额不超过本协议投资总额的X%。

5.**违约金与实际损失的关系**

违约金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额。守约方有权要求违约方支付实际损失的全部赔偿，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用等。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、罢工骚乱以及任何其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应立即通知另一方，并在XX日内提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、媒体报道、第三方机构证明等）。如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否解除本协议或中止协议履行。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，双方应恢复履行本协议，已发生的费用按实际情况分担。

4.协商处理：如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应在事件消除后XX日内协商解除协议，并按本协议约定处理资产清算、利润分配等事宜。协商不成的，提交第八条约定的争议解决机构处理。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明包括但不限于政府官方文件、法院判决、公证文书、权威媒体报道等，由发生不可抗力的一方提供，另一方有权核实。如一方对不可抗力证明有异议，应在收到证明后XX日内提出，双方应友好协商解决。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决，协商期限不少于XX日。

2.协商机制：双方应指定专门联系人负责争议协商，通过书面函件、会议等方式进行沟通，并保留协商记录。协商应基于事实和商业原则，寻求双方均可接受的解决方案。

3.调解程序：如协商未果，双方可共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或新加坡国际仲裁中心（SIAC）进行调解。调解应遵守相关仲裁规则，调解成功的，双方应签署调解书并履行；调解失败的，可进入仲裁程序。

4.仲裁程序：如协商或调解未果，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁的一方书面指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

5.诉讼选择：除本协议明确约定外，任何一方不得向法院提起诉讼。如一方违反此约定，守约方有权申请法院强制执行仲裁裁决，并要求违约方承担全部诉讼费用。

6.争议管辖：仲裁过程中产生的所有费用（包括仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方支付。双方应互相配合提供证据，确保争议解决效率。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发送成功后视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，发出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.分割效力：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，或采取必要措施确保协议目的的实现。

4.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面许可，不得向任何第三方披露。此保密义务在本协议终止后XX年内