私有化合作协议书

私有化合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（私有化目标公司）控股集团有限公司，法定代表人：张三，注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，联系电话：010-XXXXXXX。甲方是一家经中华人民共和国政府批准设立并合法存续的股份有限公司，主营业务涵盖XX领域，拥有完整的产业链布局和成熟的运营体系。根据公司发展战略需要，甲方拟通过私有化方式退出部分股权或整体资产，以优化资本结构、聚焦核心业务并促进企业可持续发展。甲方在私有化过程中，将委托乙方提供专业化的法律、财务及交易咨询服务，确保交易流程的合规性、高效性和风险可控性。

甲方在本次合作中作为委托方，主要职责包括但不限于提供私有化项目的相关资料、审核乙方提交的服务方案、监督交易进程的合法合规，并按照本协议约定支付服务费用。甲方的最终决策权在于公司董事会及股东大会，所有重大事项均需按照公司内部决策程序履行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（国际）律师事务所，法定代表人：李四，注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层，联系电话：021-XXXXXXX。乙方是一家在中国境内及国际市场享有盛誉的综合性律师事务所，专注于并购重组、私募股权、公司治理等领域，累计代理各类重大交易项目超过200个，服务客户包括多家世界500强企业。乙方凭借其在私有化领域的专业经验、丰富的行业资源及严谨的法律服务能力，同意接受甲方的委托，为私有化项目提供全程法律顾问服务。

乙方在本次合作中作为服务提供方，主要职责包括但不限于：协助甲方制定私有化方案、完成交易结构设计、起草并审核相关法律文件、协调各交易参与方、办理工商变更登记及税务清算手续，并全程提供法律风险防范建议。乙方的服务范围覆盖私有化项目的全流程，包括前期尽职调查、交易谈判、协议签署及后续合规管理。

双方合作的背景及前提条件：

甲方基于优化股权结构、整合资源及提升运营效率的战略需求，决定启动私有化程序，通过引入战略投资者或实施员工持股计划等方式，逐步退出部分或全部股权。鉴于私有化项目涉及复杂的法律、财务及监管问题，甲方经多方考察后选择乙方作为本次交易的核心法律顾问。乙方基于其在私有化领域的专业资质及丰富的实践经验，同意接受甲方的委托，提供全面的法律支持服务。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下合作意向，共同推动私有化项目的顺利实施。

本协议的签订，标志着双方合作关系正式建立。甲方将按照协议约定提供必要支持，乙方将勤勉尽责地履行服务义务，双方共同致力于实现私有化目标。协议条款内容与私有化项目的整体安排紧密关联，确保交易各环节的法律合规性及风险可控性。后续协议中的定义、权利义务、价格支付、履行期限等条款，均以本章节所述背景及前提条件为基础，进一步明确合作细节及责任划分。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在私有化项目中的合作目标及服务范围，确保乙方为甲方提供专业、高效、合规的法律顾问服务，协助甲方顺利完成私有化交易流程。协议涉及的具体内容包括但不限于：私有化方案的初步设计及法律可行性分析；交易结构的设计与优化；相关法律文件的起草、审核与修订；协助甲方进行交易前的尽职调查，特别是法律尽职调查的协调与监督；参与私有化交易的谈判，提供法律策略建议；协助甲方完成与交易相关的内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会的决议；办理私有化交易所需的工商变更登记、税务清算等行政手续；提供交易完成后的合规法律咨询及持续服务。通过上述服务，乙方旨在为甲方提供全方位的法律保障，降低交易风险，保障私有化目标的实现。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“私有化”指甲方通过出售部分或全部股权、资产，或实施员工持股计划等方式，退出目标公司股东结构的行为。

“法律文件”指与私有化交易相关的所有文件，包括但不限于交易协议、尽职调查问卷、法律意见书、承诺函、董事会决议、股东大会决议、工商变更申请书等。

“尽职调查”指交易各方在私有化交易前对目标公司的财务、业务、法律等方面的全面调查，以评估交易风险及价值。

“服务费用”指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬，包括固定费用、按工作量计算的费用或其他双方约定的费用形式。

“商业秘密”指在私有化项目合作过程中，一方披露给另一方的未公开信息，包括但不限于财务数据、交易条款、法律策略等。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供服务，并对乙方的服务方案、工作成果进行监督和评估。

（2）甲方有权根据自身需求调整私有化方案，但需提前书面通知乙方，并承担因此产生的额外费用（如适用）。

（3）甲方有权在必要时要求乙方提供额外的法律咨询或服务，但需另行协商费用及服务范围。

（4）甲方应按照本协议约定及时向乙方支付服务费用，并保证支付方式的合法性和有效性。

（5）甲方应向乙方提供与私有化项目相关的真实、完整、准确的资料和信息，包括但不限于公司财务报表、业务合同、法律文件等，并保证所提供资料的真实性，对因资料虚假或不完整导致的后果承担全部责任。

（6）甲方应积极配合乙方进行尽职调查，提供必要的协助和配合，包括但不限于安排访谈、提供会议场所、签署相关文件等。

（7）甲方应按照乙方的建议，完成私有化交易所需的内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会的决议，并确保决议的合法性和有效性。

（8）甲方应确保私有化交易符合中国法律法规及监管要求，并对交易过程中的风险负责。

（9）甲方应保守乙方的商业秘密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或使用乙方的商业秘密。

（10）甲方应配合乙方处理私有化交易完成后的合规法律咨询及持续服务，及时提供相关资料并反馈需求。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费用，并要求甲方按时足额支付。

（2）乙方有权要求甲方提供与私有化项目相关的必要资料和信息，如甲方未能及时提供，乙方有权暂停服务直至资料提供完整。

（3）乙方有权根据自身专业判断，对私有化方案提出建议和意见，并要求甲方进行必要的调整。

（4）乙方应按照本协议约定，勤勉尽责地为甲方提供专业、高效、合规的法律顾问服务，确保服务质量和效率。

（5）乙方应在接受甲方委托后，制定详细的服务方案，并提交甲方审核，服务方案应包括服务范围、工作计划、费用安排等内容。

（6）乙方应负责起草、审核和修订私有化交易相关的法律文件，确保文件的合法性和有效性，并对文件内容承担法律责任。

（7）乙方应参与私有化交易的谈判，提供法律策略建议，并协助甲方达成有利交易条件。

（8）乙方应负责协调各交易参与方，确保交易流程的顺利进行，并及时解决交易过程中出现的问题。

（9）乙方应办理私有化交易所需的工商变更登记、税务清算等行政手续，并确保手续的合规性和有效性。

（10）乙方应保守甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或使用甲方的商业秘密。

（11）乙方应在私有化交易完成后，为甲方提供合规法律咨询及持续服务，包括但不限于公司治理、法律风险评估等内容。

（12）乙方应配合甲方处理私有化交易过程中的突发事件，及时提供法律支持，并维护甲方的合法权益。

（13）乙方应定期向甲方汇报工作进展，并接受甲方的监督和评估，确保服务质量和客户满意度。

（14）乙方应遵守中国法律法规及监管要求，确保私有化交易合法合规，并对服务过程中的风险负责。

（15）乙方应与甲方保持良好的沟通和合作，共同推动私有化项目的顺利实施。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定乙方为本协议项下服务提供支付如下服务费用：

（1）固定服务费：人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该费用涵盖乙方为甲方提供本协议第二条所述全部服务内容所应承担的职责，包括但不限于法律文件的起草、审核，交易谈判的法律支持，尽职调查的协调监督，工商变更登记等行政手续的办理，以及协议约定的其他服务。

（2）额外服务费：如甲方因特殊需求要求乙方提供本协议第二条未包含的额外服务，或需乙方投入超出常规工作量的时间资源，双方应另行协商确定费用标准。额外服务费应根据乙方的实际工作量，按照双方事先约定的计费标准（如小时费率或按项目计费）计算。

支付方式与时间：

（1）首付款：本协议签订之日起十（10）日内，甲方应向乙方支付固定服务费总额的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。乙方在收到首付款后，正式开始提供本协议项下的服务。

（2）中期款：私有化交易的主要法律文件（如《股权转让协议》或《私有化协议》）经甲方确认签署之日起十（10）日内，甲方应向乙方支付固定服务费总额的百分之三十（30%），即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

（3）尾款：私有化交易相关的工商变更登记手续正式完成之日起十（10）日内，甲方应向乙方支付固定服务费总额的剩余百分之二十（20%），即人民币贰拾万元整（¥200,000.00）。

甲方应将服务费用支付至乙方指定银行账户：

开户名称：XX（国际）律师事务所

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

甲方支付服务费用时，应将付款凭证及时发送给乙方。乙方应在收到款项后，向甲方开具等额合法发票。若甲方未能按照本协议约定按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停服务，并要求甲方一次性付清全部未付费用及违约金。乙方有权要求甲方提供银行保函或其他担保方式以确保服务费用的支付。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至私有化交易相关的工商变更登记手续正式完成之日止，但双方另有约定或法律另有规定的除外。

协议履行期间的关键时间节点如下：

（1）尽职调查阶段：自乙方开始工作之日起至尽职调查报告提交给甲方之日止，具体时间根据尽职调查的范围和复杂程度确定，乙方应在接受甲方委托后十（10）日内完成初步尽调计划并提交甲方确认。

（2）交易结构设计与文件起草阶段：自甲方确认尽职调查报告之日起，乙方应在三十（30）日内完成初步交易结构方案并提交甲方，在甲方确认方案后，应在六十（60）日内完成主要法律文件的起草工作。

（3）交易谈判阶段：自主要法律文件初步稿提交甲方之日起，乙方应积极协助甲方与交易对手方进行谈判，并根据谈判进展提供法律支持，此阶段无固定期限，但乙方应确保在协议约定或双方合理预期的时间内推动谈判达成一致。

（4）内部决策程序：乙方应协助甲方在协议约定或双方合理预期的时间内完成董事会、股东大会等内部决策程序，确保决议内容符合私有化交易的要求。

（5）工商变更登记及税务清算：自交易协议签署之日起，乙方应在六十（60）日内完成相关工商变更登记及税务清算手续，或根据实际情况与相关政府部门协调，确保在最短时间内完成变更。

若因不可抗力或其他不可归责于双方的事由导致协议无法按期履行，协议履行期限自动顺延，顺延时间不应超过不可抗力影响持续的期间。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

1.甲方的违约责任：

（1）付款违约：如甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付服务费用，除应按日支付违约金外，还应承担乙方因此产生的追索费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。若甲方逾期付款超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付服务费用及违约金，甲方还应赔偿因此给乙方造成的损失。

（2）提供资料不及时或虚假：如甲方未能按照乙方要求及时提供真实、完整、准确的资料和信息，导致乙方工作延误或产生额外费用，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于乙方额外的差旅费、律师费等。若因甲方提供的资料虚假或不完整，导致乙方或甲方产生损失（如交易失败、行政处罚等），甲方应承担全部赔偿责任。

（3）未履行内部决策程序：如甲方未能按照乙方建议或本协议约定履行内部决策程序，导致私有化交易无法推进或产生法律风险，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于交易对手方的索赔、政府部门的处罚等。

（4）泄露商业秘密：若甲方违反本协议约定泄露乙方的商业秘密，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。乙方有权要求甲方停止泄露行为，并采取必要措施防止损失扩大。

2.乙方的违约责任：

（1）服务质量违约：如乙方未能按照本协议约定提供专业、高效、合规的法律顾问服务，导致甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失、机会损失等。

（2）延迟履行服务：如乙方未能按照本协议第五条约定的关键时间节点完成工作，每延迟一日，应按迟延服务部分费用总额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。延迟超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并支付违约金。

（3）违反保密义务：若乙方违反本协议约定泄露甲方的商业秘密，应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。甲方有权要求乙方停止泄露行为，并采取必要措施防止损失扩大。

（4）违反法律文件质量保证：如乙方提供的法律文件存在重大错误或遗漏，导致甲方在交易中遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿范围包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失。甲方有权要求乙方修改或重做法律文件，并要求乙方承担因此产生的额外费用。

（5）泄露自身商业秘密：若乙方在服务过程中泄露甲方的商业秘密，除承担上述违约责任外，还应立即停止泄露行为，并采取必要措施恢复甲方的商业信誉。

3.解除协议的违约责任：若一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，已支付的服务费用不予退还，但若该费用已超出乙方实际提供的服务价值，乙方应退还超出部分。双方还应相互赔偿因协议解除所遭受的损失。

4.不可抗力免责：本协议双方均应知悉，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、行政命令等；以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内通知对方，并应在合理期限内（不超过三十（30）日）向对方提供不可抗力发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等。通知和证明的具体方式应与本协议约定的联系方式一致。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并应就不可抗力期间已产生的费用及后果进行协商处理。

4.协议解除：若不可抗力影响持续超过六十（60）日，双方应协商确定是否解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方，并就解除协议的后果进行协商处理。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项，并就不可抗力期间已产生的费用及后果进行协商处理。

5.不可免除的责任：尽管有本条约定，但因不可抗力导致的保密义务的违反、已签订法律文件的履行责任、以及因一方违约行为而产生的赔偿责任，不受不可抗力条款的免除影响。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着诚实信用、友好协商的原则解决本协议履行过程中发生的任何争议。在协商解决过程中，任何一方均不得单方面采取可能损害对方利益的行为。

2.协商与调解：发生争议后，双方应首先通过书面或口头方式进行协商，寻求达成和解协议的途径。若协商不成，双方可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解协议书并履行。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会（中国国际经济贸易仲裁委员会，CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人选定，一名由被申请人选定，第三名由双方共同选定；若双方未能共同选定，则由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭认为有必要时，可以自行调查事实，收集证据；可以要求当事人提供证据，也可以自行向有关单位调查取证。当事人应当对自己的主张提供证据。

4.诉讼：除非双方明确约定通过仲裁解决争议，否则任何一方在任何时候均可以将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市）的法院对本案均有管辖权。诉讼过程中，双方应积极配合法院的审理工作，并根据法院的要求提供相关证据材料。

5.争议解决期间的协议履行：在争议解决期间，除争议直接相关的义务外，双方应继续履行本协议的其他义务，任何一方不得以存在争议为由停止履行。争议解决方式不影响任何一方根据本协议约定追究违约责任的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后七（7）日视为送达。以快递方式发送的，以快递签收记录为据。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议约定不一致，以补充协议为准。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用