有限合伙协议合同标准范本

有限合伙协议合同标准范本---有限合伙协议合同标准范本前言本有限合伙协议（以下简称“本协议”）由以下各方于【具体日期】在【具体地点】签署：鉴于：1.各方当事人均认同有限合伙企业的组织形式，并愿意依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，共同设立一家有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），从事【简述主营业务范围】业务。2.各方当事人均已充分了解有限合伙企业的性质、设立程序、合伙人的权利义务及相关风险，并就设立合伙企业及相关事宜达成一致。为此，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律、法规的规定，经各方友好协商，达成如下协议，以资共同信守执行。第一章总则第一条合伙企业名称与性质1.1名称：【拟定的合伙企业全称】（以工商登记机关核准的名称为准）。1.2性质：本合伙企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。1.3经营宗旨：通过专业的投资管理与运作，为合伙人创造合理的投资回报，实现合伙企业资产的保值增值。1.4经营范围：【具体列明，应以工商登记机关核准为准，例如：项目投资、投资管理、投资咨询等】。第二条合伙企业的住所2.1合伙企业的主要经营场所（注册地址）为：【详细地址】。2.2如日后变更住所，应由普通合伙人负责办理相应的变更登记手续，并及时通知各有限合伙人。第三条合伙期限3.1合伙企业的合伙期限为【具体年限】年，自合伙企业营业执照签发之日起计算（以下简称“存续期”）。3.2经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期可以延长。普通合伙人应在存续期届满前【具体时间，如：六个月】向所有有限合伙人发出是否延长存续期的书面征询意见。如【同意延长的合伙人所代表的出资比例或人数要求】的合伙人同意延长，则存续期相应延长【具体年限】年。延长事宜应办理相应的变更登记手续。3.3若未能达成延长协议，合伙企业应按照本协议约定进行清算。第二章合伙人及其出资第四条合伙人的构成4.1普通合伙人：（1）姓名/名称：【普通合伙人全称】（2）证件类型及号码：【如身份证号或统一社会信用代码】（3）住所：【普通合伙人注册地址或主要居住地】（4）联系方式：【电话及邮箱】4.2有限合伙人：（1）合伙人一：姓名/名称：【有限合伙人一全称】证件类型及号码：【如身份证号或统一社会信用代码】住所：【有限合伙人一注册地址或主要居住地】联系方式：【电话及邮箱】（2）合伙人二：【同上，根据实际人数增减】（3）……（可根据实际情况增加）第五条出资方式、数额和缴付期限5.1普通合伙人的出资：普通合伙人承诺以【货币/实物/知识产权等】方式认缴出资人民币【具体金额】元，占合伙企业总认缴出资额的【百分比】%。出资应于【具体日期或条件】前足额缴付至合伙企业指定的银行账户。5.2有限合伙人的出资：（1）有限合伙人一承诺以【货币/实物/知识产权等】方式认缴出资人民币【具体金额】元，占合伙企业总认缴出资额的【百分比】%。出资应于【具体日期或条件，可分期】前足额缴付至合伙企业指定的银行账户。（2）有限合伙人二承诺以【货币/实物/知识产权等】方式认缴出资人民币【具体金额】元，占合伙企业总认缴出资额的【百分比】%。出资应于【具体日期或条件，可分期】前足额缴付至合伙企业指定的银行账户。（3）……（其他有限合伙人同上）5.3出资确认：各合伙人应按照本协议约定的期限足额缴纳出资。出资缴付后，合伙企业应向出资人出具出资证明书。5.4逾期出资责任：合伙人未按期足额缴纳出资的，应承担补缴义务，并向合伙企业支付逾期利息（利率约定为【具体利率】），同时应赔偿因其逾期出资给合伙企业或其他已足额出资合伙人造成的损失。经普通合伙人书面催告后【具体天数】内仍未缴足的，普通合伙人有权决定是否接纳该合伙人，并可要求其承担相应的违约责任，包括但不限于减少其相应的合伙权益份额。第三章合伙人的权利与义务第六条普通合伙人的权利与义务6.1权利：（1）执行合伙事务，负责合伙企业的日常经营管理、投资决策、财务管理及对外代表合伙企业。（2）依照本协议约定或全体合伙人决定，聘任或解聘合伙企业的高级管理人员、财务人员及其他工作人员。（3）制定合伙企业的经营计划、投资策略、年度财务预算方案、决算方案。（4）代表合伙企业对外签署合同、协议及其他法律文件。（5）按照本协议约定获得管理费及业绩报酬（如有）。（6）本协议约定或法律赋予的其他权利。6.2义务：（1）遵守本协议的各项约定及合伙人会议的决议。（2）勤勉尽责地履行其在合伙企业中的管理职责，以善良管理人的注意程度执行合伙事务。（3）对合伙企业的财产、账簿、文件等负有妥善保管和保密义务。（4）不得利用其地位和职权为自己或他人谋取不正当利益。（5）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除非经全体合伙人一致同意。（6）不得与本合伙企业进行交易，除非经全体合伙人一致同意或本协议另有约定。（7）向各有限合伙人定期报告合伙企业的经营状况和财务状况。（8）法律、法规及本协议规定的其他义务。第七条有限合伙人的权利与义务7.1权利：（1）按照本协议约定的方式和比例分享合伙企业的利润。（2）参与决定普通合伙人的入伙、退伙。（3）对合伙企业的经营管理提出建议。（4）查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料。（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。（6）本协议约定或法律赋予的其他权利。7.2义务：（1）按照本协议约定足额缴纳认缴的出资。（2）不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。（3）遵守本协议的各项约定及合伙人会议的有效决议。（4）对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。（5）未经普通合伙人同意，不得擅自转让或出质其在合伙企业中的财产份额。（6）法律、法规及本协议规定的其他义务。7.3有限合伙人行为的限制：有限合伙人不视为执行合伙事务的行为，包括但不限于：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。第四章合伙事务的执行第八条合伙事务的执行8.1合伙企业由【一名或数名普通合伙人，具体列明】执行合伙事务，其他普通合伙人（如有）不再执行合伙事务。执行合伙事务的普通合伙人简称为“执行事务合伙人”。8.2执行事务合伙人应定期（如每【季度/半年/年度】）向全体有限合伙人书面报告合伙企业的经营情况、投资项目进展、财务状况等重要事项。8.3执行事务合伙人的行为对合伙企业具有法律约束力。如其行为违反本协议约定或法律规定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。第九条投资决策9.1合伙企业设立【投资决策委员会】（或类似机构，以下简称“投决会”），负责对合伙企业的重大投资项目、退出方案等进行决策。9.2投决会的组成、议事规则及决策程序由普通合伙人拟定，并经【合伙人会议决议通过的方式】确定后作为本协议的附件。9.3普通合伙人应按照投决会的有效决议执行投资及退出等事宜。第五章利润分配与亏损承担第十条利润分配10.1合伙企业的利润是指合伙企业在扣除成本、费用、税金及其他必要支出后的净收益。10.2利润分配原则：（1）在支付普通合伙人的管理费（如有）后，剩余利润按照【约定的分配顺序和比例，例如：先返还全体合伙人实缴出资，再按特定比例分配超额收益等】进行分配。（2）具体的利润分配方案由普通合伙人拟定，报【合伙人会议或投决会】审议通过后执行。10.3利润分配的时间：一般情况下，每年【具体时间】对前一会计年度的利润进行分配，或在合伙企业有可分配利润且符合本协议约定条件时进行分配。第十一条亏损承担11.1合伙企业的亏损由合伙人按照以下方式承担：（1）首先以合伙企业的财产弥补。（2）合伙企业财产不足以弥补亏损时，由普通合伙人承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。11.2因执行事务合伙人的故意或重大过失导致合伙企业发生亏损的，执行事务合伙人应承担相应的赔偿责任。第六章入伙与退伙第十二条入伙12.1新合伙人入伙，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。12.2新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。12.3入伙协议应明确新合伙人的出资方式、数额、缴付期限及享有的权利、承担的义务等。入伙事项应及时办理工商变更登记手续。第十三条退伙13.1普通合伙人的退伙：（1）普通合伙人在合伙企业存续期间原则上不得退伙。（2）发生下列情形之一的，普通合伙人当然退伙：a.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；b.个人丧失偿债能力；c.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；d.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；e.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（3）普通合伙人违反本协议约定或法律规定，给合伙企业或其他合伙人造成重大损失的，经【其他合伙人一致同意或特定比例同意】，可以决议将其除名。（4）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。13.2有限合伙人的退伙：（1）有限合伙人可依据本协议约定的条件和程序退伙。（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。（3）有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应当提前【具体时间，如：三十日】通知其他合伙人，并经【其他合伙人过半数同意或全体同意】。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第七章合伙企业的解散与清算第十四条解散事由14.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）全体合伙人决定解散；（3）合伙人已不具备法定人数满【具体天数】；（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（6）法律、行政法规规定的其他原因。第十五条清算15.1合伙企业解散后，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后【具体天数】日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。15.2清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。15.3合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十条利润分配的原则进行分配。15.4清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在【具体天数】内向企业登记机关申请办理合伙企业注销登记。第八章争议解决第十六条争议解决方式16.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。16.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交【某仲裁委员会名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（或选择诉讼：任何一方均有权向合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。）16.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。第九章其他事项第十七条保密义务17.1各合伙人对于因签署和履行本协议而获知的合伙企业及其他合伙人的商业秘密、财务信息、投资信息等未公开信息（“保密信息”）负有保密义务。除非法律规定、监管要求或有权机关指令，或为履行本协议之目的，任何一方不得向第三方泄露保密信息。17.2本保密义务在本协议终止后【具体年限】年内持续有效。第十八条通知与送达18.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式按本协议首页所列各方的地址、联系方式进行。18.2通知可通过专人递送、挂号信、快递服务或电子邮件等方式送达。通知在下列日期视为有效送达：（1）专人递送的，在送达之时；（2）通过挂号信或快递服务发出的，在寄出（以邮戳为准）后第【具体天数】日；（3）通过电子邮件发出的，在邮件进入收件人指定邮箱系统时（无发送失败回执）。18.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前【具体天数】日书面通知其他各方。第十九条协议的生效、修改与解除19.1本协议自全体合伙人签字盖章之日起生效。19.2对本协议的任何修改和补充，均须经全体合伙人一致同意，并签署书面文件后方为有效。修改后的协议条款为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。19.3除本协议另有约定或法律规定外，非经全体合伙人一致同意，任何一方不得单方面解除本协议。第二十条法律适用20.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第二十一条文本与份数21.1本协议一式【具体份数】份，全体合伙人各执【具体份数】份，合伙企业留存【具体份数】份