上交所协议书式回购现状

上交所协议书式回购现状1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海证券交易所股份有限公司（以下简称“甲方”），住所地：上海市浦东新区银城中路188号。

甲方法定代表人/负责人：张三（职务：董事长）。

甲方联系方式：

（1）电子邮箱：[甲方官方电子邮箱地址，如@]。

（2）联系电话：[甲方官方统一社会信用代码：91330100M000000XXX9]。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX证券股份有限公司（以下简称“乙方”），住所地：北京市朝阳区东三环中路甲6号。

乙方法定代表人/负责人：李四（职务：总经理）。

乙方联系方式：

（1）电子邮箱：[乙方官方电子邮箱地址，如@]。

（2）联系电话：[乙方官方统一社会信用代码：91110108M000000XXX0]。

**协议简介**

本协议书式回购协议（以下简称“本协议”）由甲方与乙方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》及相关法律法规之规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商达成。双方基于对证券市场稳定性和流动性共同维护的需求，结合当前上交所协议式回购业务的市场实践及监管要求，同意就甲方购买乙方持有的标准券或特定券种，并约定在未来特定日期按照协议条款办理券款交收事宜，达成如下合作内容。

甲方作为市场参与主体，基于对资金配置效率及风险管理的需求，通过协议式回购业务实现短期资金融通，同时保障回购交易的合规性与安全性。乙方作为上交所市场核心中介机构及证券持有人，通过参与协议式回购交易，履行其市场流动性提供者的职能，并依据监管要求控制风险敞口。双方合作的前提条件为：

（1）甲方具备合法的证券交易主体资格，并已在上交所完成相关业务备案或登记；

（2）乙方持有本协议约定回购的券种且符合上交所关于协议式回购的资格要求；

（3）双方均承诺遵守上交所及中国证监会关于协议式回购业务的所有监管规定，不存在法律或政策禁止参与本协议的行为；

（4）本协议项下的交易内容已纳入双方内部风险管理体系，并经各自决策机构批准。

双方基于上述背景及前提条件，明确各自在本协议项下的法律地位与责任划分，确保本协议的履行符合上交所业务指引及市场公允性要求。本协议作为双方在协议式回购领域的具体合作框架，后续细节将依据本协议及相关附件进一步明确，构成双方权利义务的完整依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的标准券或特定券种，并在未来约定日期完成券款交收的协议式回购交易相关事宜，旨在通过规范化的交易安排，为甲方提供短期资金融通渠道，同时为乙方提供证券流动性管理手段，促进上交所市场资源的优化配置。本协议的具体范围包括但不限于：双方就协议式回购交易的券种、数量、价格、期限、交收方式等核心要素达成一致；明确交易双方在准备、执行及完成交易过程中的权利与义务；约定违约情形及相应的责任承担方式；以及处理不可抗力事件对协议履行的影响等。本协议所涉交易将严格遵循上交所《交易规则》及相关业务指引，确保交易行为的合规性与市场秩序的稳定性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）协议式回购：指交易双方约定在未来某一日期，甲方支付一定价格购买乙方持有的证券，到期时乙方再以相同价格购回该证券的交易行为；（2）标准券：指上交所认定的可用于协议式回购交易的特定券种，其资格及折算率依据上交所相关规定确定；（3）券款交收：指本协议项下证券与资金的结算过程，包括但不限于D+1日的资金结算与D+2日的券款对付（DVP）交收；（4）保证金：如本协议约定需要提供，指为保障交易安全由一方或双方存入指定账户的款项；（5）交易日：指上交所规定的可以进行证券交易的日子，本协议项下的交易确认及指令发送均以交易日为准；（6）监管机构：指中国证监会及上交所等相关主管机关。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权在本协议约定的范围内，依据市场情况自主决定参与协议式回购交易的券种、数量及期限，并有权要求乙方按照约定条件提供相应券种。

（2）甲方有权要求乙方保证其出售的证券符合本协议约定，不存在权利瑕疵或被查封、冻结等限制情况。

（3）甲方有权在本协议有效期内，根据自身资金需求及市场状况，调整或终止参与协议式回购交易，但应提前按照本协议约定履行通知义务。

（4）甲方义务：

a.按照本协议约定及时足额支付回购资金，确保资金到账时间符合上交所及银行间市场协会的结算要求；

b.保证其具备参与协议式回购交易的合法主体资格，并已按照监管机构要求完成相关登记或备案；

c.提供真实、准确、完整的交易指令及身份信息，不得利用协议式回购进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

d.在交易前完成内部风险评估，确保交易符合其风险承受能力，并承担因自身决策失误导致的全部责任；

e.按照本协议约定承担券款交收责任，包括但不限于确保到期资金账户有足额资金用于购回证券，或按照约定方式提供足额保证金。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权在本协议约定的范围内，按照市场价格及条件向甲方出售其持有的标准券或特定券种，并有权要求甲方按时支付回购资金。

（2）乙方有权要求甲方提供履约保障，如本协议约定保证金或担保条款，且甲方未按要求履行时，乙方有权采取相应措施直至解除协议。

（3）乙方有权在本协议有效期内，根据自身证券持有情况及资金安排，自主决定是否接受甲方的交易请求，但对于已确认的协议应予以履行。

（4）乙方义务：

a.保证其出售的证券权属清晰、可转让，并符合上交所关于协议式回购的券种资格要求；

b.按照本协议约定及时足额交付证券，确保交付的券种、数量、状态与约定一致，并承担券款对付（DVP）交收中的券款风险；

c.在交易前完成内部风险控制，确保交易符合其合规及风控要求，并对因自身原因导致的违约承担相应责任；

d.按照监管机构及上交所要求，及时报送交易相关数据及报告，配合进行交易核查或审计；

e.在券款交收日，确保其证券账户有足额待交收证券，并履行资金结算义务，按照本协议约定在D+1日接收甲方支付的回购资金。

f.如本协议涉及提前终止或违约情形，乙方有权要求甲方立即补足资金或证券差额，并有权就违约造成的损失行使追偿权。

第四条价格与支付条件

本协议项下的协议式回购价格（以下简称“价格”）以双方在交易日通过上交所交易系统或书面形式确认的券种、数量及到期日为基础，按照上交所公布的相应期限的回购利率（或双方约定的固定利率/其他利率形式）计算确定。具体价格计算公式为：价格=券种数量×单位券种价格。支付方式采用券款对付（DVP）方式，即资金支付日与证券交付日在同一自然日完成。资金支付日为D+1日，证券交付日为D+2日（D为交易达成日）。甲方应在D+1日上海证券交易所交易系统规定的资金结算时点前，将全额回购资金划入乙方指定的资金账户。支付资金应包含但不限于本金及可能产生的交易费用，具体以双方确认的交易结算数据为准。双方应确保用于支付的资金账户状态正常，具备足够支付能力，并遵守上交所及中国结算关于资金划转的规则。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方在本协议上签字盖章之日起生效，直至最后一笔协议式回购交易按约定完成券款交收之日终止。协议的有效期原则上为一年，期满后如双方均有意继续合作，可另行协商签订新的协议或续签本协议。在协议有效期内，每笔具体的协议式回购交易的期限由双方根据市场情况和资金需求在交易日协商确定，但单笔交易期限不得违反上交所关于协议式回购期限的最低及最高规定。关键时间节点包括：交易日（交易达成日）、D+1日（资金支付日）、D+2日（券款对付交收日）、到期日（本金及利息/罚息的最终偿付日）。双方应严格按照上述时间节点履行各自义务，任何一方未按时履约均视为违约。如遇法定节假日或上交所暂停交易的情形，相关时间节点相应顺延。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定**

任何一方违反本协议约定，均构成违约。违约情形包括但不限于：

（1）甲方未能在D+1日足额支付回购资金，或支付资金存在错误；

（2）乙方未能在D+2日足额交付约定券种，或交付券种存在权利瑕疵、数量不符、状态不符等；

（3）任何一方未能在约定或法定期限内履行通知、报告或其他协作义务；

（4）甲方或乙方利用协议式回购进行内幕交易、市场操纵、规避监管等违法违规行为被监管机构处罚，导致协议无法履行或声誉受损；

（5）任何一方提供虚假信息、隐瞒重要事实，导致对方在交易中遭受损失；

（6）违反关于保证金、担保等履约保障措施的约定；

（7）单方面无故终止协议式回购交易，且未就造成的损失进行充分补偿；

（8）违反保密条款，泄露本协议内容或因交易获取的对方商业秘密。

违约责任的认定以本协议约定、相关法律法规及监管规定为准，同时参考上交所交易记录、结算数据及双方往来凭证。

**二、违约后果及责任承担**

（1）**轻微违约**：对于仅造成轻微影响、未导致对方重大损失的违约行为，违约方应向守约方支付违约金人民币伍万元（￥50,000.00），该违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方仍有权要求赔偿损失。轻微违约包括迟延支付少量资金（未超过结算时点后5分钟）或迟延交付少量证券（未超过结算数量0.1%且金额不超过1万元）。

（2）**一般违约**：对于造成一定损失但未导致协议完全不能履行的违约行为，违约方应向守约方支付违约金人民币壹佰万元（￥1,000,000.00），并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会成本、交易差价损失、第三方索赔费用等。一般违约包括：支付资金延迟超过5分钟、交付证券数量延迟超过结算数量0.1%、交付证券存在明显权利瑕疵经提示未及时纠正、违反监管要求导致交易被暂停或取消等。

（3）**严重违约**：对于导致协议无法履行、造成守约方重大损失或声誉严重受损的违约行为，违约方除承担上述违约金及赔偿责任外，还应：

a.赔偿守约方全部直接和间接损失，包括但不限于合同履行后可获得的利益、为避免损失扩大而支出的合理费用等；

b.承担守约方为实现债权所支付的诉讼费、律师费、保全费、差旅费等全部维权费用；

c.若违约行为构成欺诈或严重违反诚信原则，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相当于合同总价20%的惩罚性违约金；

d.若因违约导致乙方被监管机构处以罚款或市场禁入，甲方应承担连带赔偿责任，但甲方有权在赔偿范围内从应付乙方款项中优先抵扣。

（4）**支付方式**：违约金及赔偿款项应在守约方书面通知违约方之日起15日内支付至守约方指定账户。逾期支付的，每日按未支付金额的万分之五加收逾期利息。

**三、保证金或担保的适用**

若本协议约定了保证金或担保条款，当发生违约时，守约方有权优先使用保证金或担保财产用于弥补损失。保证金不足以弥补损失的，或担保范围、期限与本协议约定不符的，违约方仍需承担不足部分的赔偿责任。保证金在优先清偿后剩余部分，在无其他争议的情况下应返还给提供方；若保证金不足以弥补损失，差额部分按本条前款规定处理。

**四、协议解除权**

发生严重违约情形，守约方有权单方面解除本协议，并立即停止所有未完成的协议式回购交易。解除协议后，双方应立即停止与协议相关的所有行为，已产生的债权债务关系按违约责任条款处理。乙方因甲方严重违约导致无法履行其义务的，亦有权解除协议并要求甲方承担相应责任。

**五、不可抗力免责的衔接**

若违约行为系因不可抗力导致，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知守约方，并提供有效证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，原则上由双方各自承担，但若损失重大或无法通过合理措施避免，可另行协商分担方案。

第七条不可抗力

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、税收的征收、行政命令等；瘟疫、疫情等公共卫生事件；以及因网络系统故障、电力或通讯中断等不可归责于任何一方的事故，导致协议无法正常准备、执行或完成。

任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下义务，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七日内通知另一方，并提供相关机构的证明文件，以证实不可抗力的存在及其影响程度。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力持续超过三十日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，但若不可抗力导致一方遭受特别重大损失，双方可协商确定分担比例或补偿方案。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行协议，已发生的债权债务关系不受影响，但若协议履行基础已发生重大变化，双方可协商修改协议内容。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在三十日内达成一致，任何一方均有权采取以下一种方式解决争议：

（1）向上海证券交易所申请调解。上交所根据相关规则对争议进行调解，调解结果具有约束力，双方应自觉履行。调解不成的，或双方明确表示不通过上交所调解的，可进入下一程序。

（2）向中国证券监督管理委员会上海监管局申请行政调解或行政处罚。监管机构根据法律法规对争议进行处理，处理结果对双方具有法律效力。

（3）提交仲裁。争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。当事人应遵守裁决，任何一方不履行裁决的，另一方可以申请人民法院强制执行。

（4）提起诉讼。向上海证券交易所所在地有管辖权的人民法院（即上海市浦东新区人民法院）提起诉讼。选择诉讼方式时，双方应遵守法院的审判程序及判决结果。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方采取争议解决程序不影响其依法向对方主张权利及采取保全措施的权利。若一方在争议解决过程中恶意拖延或拒绝解决，守约方有权径行选择对其最有利的争议解决方式，并要求对方承担相应责任。

第九条其他条款

**一、通知方式**

双方确认，所有根据本协议发出的通知、请求、文件等，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后三日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。通知内容应明确表明是关于本协议事项的。

**二、协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。未经双方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

**三、终止条件**

本协议在以下情况下终止：（1）协议有效期届满且双方未续签；（2）双方协商一致同意终止；（3）一方破产、解散或被吊销营业执照，导致协议无法继续履行；（4）发生不可抗力导致协议无法履行，且双方未在不可抗力消除后六个月内达成继续履行协议的协议；（5）一方发生严重违约，守约方依据本协议解除协议；（6）监管机构依法责令停止相关业务，导致协议目的无法实现。协议终止后，双方应结清所有未了债务，并按照约定返还财产或采取其他补救措施。

**四、法律适用与管辖**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何争议均适用本协议约定的争议解决条款。若双方就争议解