上海竞业协议书律师事务所

上海竞业协议书律师事务所1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海创智科技有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91310108MA1X5Y6Q5A。

甲方地址：上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号创智大厦A座15层1501室。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别：男，身份证号码联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海宏业律师事务所（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：31310115MA1X7E6K5C。

乙方地址：上海市黄浦区人民大道200号宏业大厦5层5001室。

乙方法定代表人/负责人：李强，性别：男，身份证号码联系方式

**协议简介**

鉴于甲方因业务发展需要，拟与乙方就特定法律事务达成合作，甲方委托乙方提供专业的法律咨询、合同审查及竞业限制相关法律服务，双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行基于双方对相关法律法规的理解与认同，特别是涉及《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律的规定。甲方通过乙方的专业服务，旨在明确其员工或相关人员的竞业限制范围、期限及违约责任，以维护其商业利益及市场秩序；乙方则依据自身法律专业能力，为甲方提供合法、合规的法律意见及解决方案。双方的合作背景为甲方在科技领域内拥有核心技术和商业秘密，为防止此类信息泄露，需通过合法途径对相关人员进行竞业限制。本协议的签订不仅是对甲方商业利益的保护，也是对乙方法律专业服务的确认，双方均应严格依照本协议约定履行各自义务，确保协议目的的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据其法律专业能力，为甲方提供关于员工竞业限制的法律咨询、合同起草、修改及尽职调查等服务，以帮助甲方建立完善、合法的竞业限制制度，有效保护其商业秘密及核心竞争优势。具体内容涵盖：1.分析甲方业务性质及行业惯例，明确竞业限制的合理性及合法性；2.起草、审核与员工签订的竞业限制协议，确保条款符合法律规定且能够最大限度维护甲方权益；3.就竞业限制的经济补偿标准、限制范围（地域、行业、时间）等关键条款提供法律意见；4.对甲方现有竞业限制相关文件进行合规性审查，提出修改建议；5.应甲方要求，就竞业限制相关的法律纠纷提供诉讼或非诉法律支持。通过上述服务，确保甲方的竞业限制措施具有法律效力，并能有效预防和应对潜在的法律风险。

第二条定义

1.**竞业限制**：指用人单位对负有保密义务的劳动者，在劳动合同终止或解除后，约定其在一定期限内不得到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的制度。

2.**商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

3.**经济补偿**：指用人单位按照竞业限制协议约定，向被限制人员支付的年度性补偿费用。

4.**限制范围**：指竞业限制协议中明确约定的地域、行业及时间期限。

5.**法律意见**：指乙方基于法律法规及专业判断，向甲方提供的关于竞业限制问题的书面或口头建议。

6.**尽职调查**：指乙方对甲方现有竞业限制协议的合规性、有效性进行的全面审查。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

(1)**权利**：

a.甲方有权要求乙方提供专业、合法、高效的竞业限制法律服务，并对乙方的服务成果进行监督和评估；

b.甲方有权根据自身经营需要，对乙方提出的法律意见及方案进行修改或补充，并要求乙方重新提供专业支持；

c.甲方有权要求乙方对其提供的竞业限制相关法律文件进行保密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

(2)**义务**：

a.甲方应及时、全面地向乙方提供与竞业限制相关的背景资料、业务信息及法律文件，包括但不限于公司章程、组织架构、员工名册、保密协议等，并保证所提供资料的真实性、准确性；

b.甲方应按照本协议约定，按时足额支付乙方服务费用，如有特殊情况需延期支付，应提前书面通知乙方并协商一致；

c.甲方应配合乙方进行尽职调查、法律审查等工作，并根据乙方的合理要求提供必要的协助；

d.甲方应确保其制定的竞业限制协议符合法律规定，并对协议的履行结果承担法律责任；

e.甲方应对乙方在服务过程中知悉的商业秘密承担保密义务，不得泄露或不当使用。

**2.乙方的权利与义务**

(1)**权利**：

a.乙方有权按照本协议约定，向甲方收取服务费用，并要求甲方提供必要的工作条件及协助；

b.乙方有权根据法律法规及自身专业判断，对甲方提出的竞业限制需求提出修改意见，并要求甲方说明理由；

c.乙方有权要求甲方对其在服务过程中提供的商业信息保密，并有权拒绝超出本协议范围的额外服务请求。

(2)**义务**：

a.乙方应根据本协议约定，勤勉、尽责地为甲方提供竞业限制法律服务，包括但不限于法律咨询、协议起草、修改、审查及尽职调查等；

b.乙方应确保其提供的服务成果符合法律法规及行业规范，并对服务成果的专业性负责；

c.乙方应保守甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得泄露或向第三方披露；

d.乙方应在约定时间内完成服务任务，如遇特殊情况可能导致延迟，应提前书面通知甲方并说明原因；

e.乙方应指派具有相关经验的律师负责甲方的服务事宜，并可根据甲方的需求提供团队协作；

f.乙方应对其提供法律意见的准确性负责，但若因甲方提供虚假信息或故意隐瞒事实导致法律风险，乙方不承担相应责任；

g.乙方应就竞业限制相关的法律风险向甲方发出警示，并提供预防措施建议；

h.乙方应妥善保管甲方提供的资料及文件，并在服务结束后按照甲方要求进行销毁或返还。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方提供的服务内容，向乙方支付相应服务费用。具体费用标准如下：

1.法律咨询费：人民币肆万元整（￥40,000.00元），用于乙方就甲方竞业限制需求提供前期法律咨询、方案设计及协议草案撰写服务；

2.尽职调查费：人民币伍万元整（￥50,000.00元），用于乙方对甲方现有竞业限制协议进行全面合规性审查及风险评估；

3.修改完善费：人民币叁万元整（￥30,000.00元），用于乙方根据甲方反馈意见对竞业限制协议进行修改及完善服务。

上述费用合计人民币玖万元整（￥90,000.00元）。支付方式如下：

1.预付款：本协议签订之日起七日内，甲方应向乙方支付总服务费用的50%，即人民币肆万伍仟元整（￥45,000.00元），乙方收到款项后正式开始履行本协议项下义务；

2.尾款：乙方完成全部服务并交付最终成果之日起七日内，甲方应向乙方支付剩余50%服务费用，即人民币肆万伍仟元整（￥45,000.00元）。

甲方应将服务费用支付至乙方以下银行账户：

开户名称：上海宏业律师事务所

开户银行：中国工商银行上海黄浦支行

银行账号：6222020100134567890

任何因甲方延迟支付导致乙方无法继续履行本协议的，甲方除应支付全部未付款项外，还应向乙方支付每日万分之五的逾期付款违约金。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起一年。具体服务履行期限安排如下：

1.法律咨询及协议起草阶段：自本协议生效之日起三十日内完成，乙方应在该期限内向甲方提交初步法律意见及竞业限制协议草案；

2.尽职调查阶段：自甲方收到草案并书面确认之日起六十日内完成，乙方应在该期限内出具尽职调查报告；

3.修改完善阶段：自尽职调查报告交付之日起三十日内完成，乙方应在该期限内根据甲方意见提交最终修改版本；

如遇法律或事实问题需要甲方补充材料或说明情况，经乙方书面通知后，甲方应在十五日内予以配合。任何一方因不可抗力导致无法按期履约的，经书面证明后可相应顺延履行期限，但最长不超过三十日。若顺延期限届满仍未履行，则违约方应承担相应违约责任。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.甲方未按时支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议并要求甲方支付全部应付费用及已提供服务的对价，甲方还应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方已投入的人力成本、差旅费等；

2.甲方未按约定提供必要资料或配合乙方工作的，导致乙方无法正常履行服务义务的，甲方应承担因此给乙方造成的损失，包括但不限于项目延期产生的额外成本、客户资源损失等，乙方有权相应调整服务范围或解除协议；

3.甲方在乙方服务期间，擅自以低于乙方收费标准的服务费将本协议项下服务转委托给第三方，构成违约，应向乙方支付相当于本协议总费用30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的商誉损失；

4.甲方利用乙方提供的法律意见恶意规避法律法规或损害第三方利益，导致乙方卷入法律纠纷的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等，乙方保留追究甲方法律责任的权利。

**二、乙方违约责任**

1.乙方未按时交付约定服务成果的，每逾期一日，应按未交付部分服务费用的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已支付服务费用，乙方还应支付相当于已付款项20%的违约金；

2.乙方提供的服务成果存在重大法律缺陷或因乙方过错导致甲方遭受损失的，乙方应在合理期限内免费修正或重做，若无法修正或修正后仍存在问题的，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿上限不超过本协议总费用；

3.乙方泄露在服务过程中知悉的甲方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应包括直接经济损失、商誉损失以及甲方为调查损失付出的合理费用，甲方有权要求乙方承担不低于人民币伍拾万元的惩罚性赔偿；

4.乙方在明知甲方存在欺诈或违法意图的情况下仍提供服务，或违反保密义务擅自披露甲方信息，构成严重违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付本协议总费用50%的违约金，乙方还应承担相应的行政或刑事责任。

**三、违约金与赔偿的适用**

1.本协议约定多项违约责任的，违约方应根据实际违约情况选择承担最有利于守约方的责任形式；

2.若违约方的违约行为给守约方造成损失超过约定违约金的，守约方有权要求违约方补足差额；

3.任何一方违约导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿全部损失，包括但不限于合同履行后可获得的利益、为准备履行合同已支出的合理费用等。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

(2)政治事件，如战争、动乱、政府行为（包括但不限于法律法规的变更、政策调整等）；

(3)疫情或其他公共卫生事件，导致政府实施封锁、隔离等措施；

(4)严重的网络攻击或系统故障，导致服务无法正常进行；

(5)其他无法归责于任何一方且无法预见、避免的客观障碍。

2.**责任免除**：

(1)任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件；

(2)双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议；若不可抗力影响持续超过三十日，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任；

(3)因不可抗力导致的履行障碍消除后，受影响一方应在合理期限内恢复履行，已发生的费用由双方按实际支出承担；

(4)若不可抗力仅影响部分服务，受影响一方应减免受影响部分的服务费用，具体减免比例由双方协商确定；

(5)因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，但若不可抗力是由第三方责任引起的，责任方应承担相应赔偿责任。

3.**通知义务**：双方在不可抗力发生后应及时通知对方，并采取措施减少损失，否则因未及时通知导致对方遭受额外损失的，通知方应承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商期限不少于三十日；

2.**调解解决**：协商不成的，可共同向上海仲裁委员会申请调解，调解协议经双方签字盖章后具有法律效力；

3.**仲裁或诉讼**：调解不成的或双方未选择调解的，争议应由甲方所在地（上海市浦东新区）或乙方所在地（上海市黄浦区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决；

4.**仲裁优先**：若任何一方明确表示选择仲裁方式，则应优先适用仲裁条款，诉讼条款自动失效；

5.**法律适用**：争议解决适用中华人民共和国法律，但本协议关于仲裁或诉讼的约定除外；

6.**期间计算**：所有期间以书面通知发出或送达之日开始计算，期间届满前的最后一日不计算在内；

7.**管辖排他**：本协议签订后，双方不得就本协议项下争议另行达成管辖协议或向其他机构申请争议解决，但基于法律规定或双方书面同意的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方，否则按原联系方式送达即视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方商业秘密、技术信息等承担无限期保密义务，此义务不因本协议的终止而解除。违反保密义务的，应承担本协议第六条约定的违约责任。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.**独立缔约**：本协议各条款相互独立，任一条款的无效不影响其他条款的效力。

6.**完整协议**：本协议构成双方