股份代持协议书精简版

股份代持协议书精简版1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就XX公司（以下简称“目标公司”）的股份代持事宜达成一致，特此订立本协议。

甲方因XX业务发展需要，拟通过乙方代持目标公司部分股份，以实现XX战略布局。乙方作为目标公司的股东之一，同意接受甲方的委托，代为持有目标公司XX%的股份，并依照本协议约定履行相关义务。双方合作的前提条件为：

（1）目标公司已依法设立，并持续经营；

（2）甲方具备完整的投资能力和风险承担能力；

（3）乙方作为目标公司的股东，具备代持股份的法律资格和实际控制能力；

（4）双方均不存在法律或政策禁止代持股份的情形。

本协议的签订，旨在明确双方在股份代持过程中的权利与义务，确保代持行为的合法合规，并为后续股份的管理、分红、转让等事宜提供法律依据。双方均知悉并同意，本协议的履行将直接影响目标公司的股权结构及治理安排，任何一方均需严格依照协议约定行事。

甲方与乙方的合作背景源于甲方对目标公司未来发展的信心，以及通过乙方代持股份以规避潜在法律风险的需求。乙方则基于自身在目标公司中的股东地位及市场经验，同意为甲方提供代持服务，并从中获取相应的报酬。双方均确认，本协议的签订不构成任何形式的利益输送或非法关联交易，所有条款均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定。

本协议的履行期限自签订之日起生效，至代持股份实际转让或解除之日终止。期间，双方将共同遵守本协议约定，确保代持行为的顺利进行。如双方后续就股份代持事宜达成新的补充协议，应与本协议具有同等法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方代为持有目标公司部分股份的相关事宜，确保代持行为的合法合规性及双方的权责清晰。具体范围包括但不限于：

1.乙方接受甲方委托，代为持有目标公司XX%的股份，股份具体明细以附件一为准；

2.双方就代持股份的管理、表决权行使、分红领取、信息获取等事项达成约定；

3.明确代持期间的费用结算、违约责任及争议解决机制；

4.本协议的签订及履行不影响目标公司原有股东权益及治理结构，但涉及甲方权益的事项需经双方协商一致。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人为王五；

2.**代持股份**：指甲方实际出资但登记在乙方名下的目标公司股份，具体数量及对应出资额以附件一载明；

3.**表决权行使**：指代持股份在目标公司股东大会、董事会等决策机制中的投票权，由甲方或甲方指定的代理人依据本协议行使；

4.**分红及权益**：指目标公司按章程分配的现金分红、股票红利或其他财产性权益，由乙方代为领取后按约定转付甲方；

5.**信息披露**：指目标公司向股东提供的财务报告、重大事项通知等文件，乙方应确保甲方及时获取。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

①甲方有权对代持股份的表决事项进行指示，乙方应依照甲方书面或授权委托书确认的指令行使表决权；

②甲方有权要求乙方定期（不晚于每年XX月XX日）提供目标公司股东名册、财务报表等文件，乙方应予以配合；

③甲方有权获得代持股份对应的全部分红、转让收益及因代持产生的其他财产性权益，乙方应在本协议约定的时间内（如分红到账后XX日内）将款项支付至甲方指定账户。

（2）**义务**：

①甲方应确保其出资行为符合相关法律法规，并承担代持股份产生的全部税务责任；

②甲方应向乙方提供清晰、完整的委托指令，并对指令的法律后果承担责任；

③甲方应保证其委托代持的目的合法正当，如因甲方原因导致代持行为被认定为非法关联交易或利益输送，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失；

④甲方应按照本协议约定支付乙方代持费用，逾期支付应承担违约责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

①乙方有权按照本协议约定收取代持费用，费用标准及支付方式以附件二载明；

②乙方作为目标公司股东，有权参加股东会、行使代持股份的表决权，但需优先执行甲方的指示；

③乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要文件（如身份证明、委托授权书等），甲方应予以配合。

（2）**义务**：

①**股份管理义务**：

乙方应确保代持股份在目标公司股东名册上的登记信息准确无误，并承担因登记错误导致的一切法律责任；

乙方应妥善保管目标公司发放的各类股东文件（如股东大会通知、分红凭证等），并按约定转交甲方或及时通知甲方查阅。

②**表决权履行义务**：

乙方应在收到甲方有效委托指令后，及时在目标公司股东大会、董事会等场合行使表决权，不得无理拒绝或拖延履行；如因乙方原因导致甲方表决权益受损，乙方应承担赔偿责任。

③**分红及权益转付义务**：

乙方应于收到目标公司分红、配股等财产性权益后，在XX日内完成对甲方的转付，转付金额以实际到账为准，并保留相关凭证备查。如因乙方原因导致甲方权益损失（如重复领取、遗失等），乙方应负责赔偿。

④**信息披露义务**：

乙方应确保甲方及时获取目标公司披露的重大信息（如并购重组、财务危机等），并配合甲方采取相应措施；如因乙方未及时告知导致甲方利益受损，乙方应承担相应责任。

⑤**保密义务**：

乙方应严格保密甲方提供的个人信息及本协议内容，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定的除外。

⑥**协助义务**：

如目标公司要求提供股东身份证明或召开临时股东大会，乙方应积极协助甲方准备相关材料，不得设置不合理障碍。

（3）**免责条款**：

乙方对因不可抗力（如战争、政策变动等）导致的代持股份管理问题不承担责任，但应及时通知甲方并采取合理措施减少损失。

本条款未尽事宜，双方可另行协商补充。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付代持服务费，费率按代持股份对应实际出资额的XX%计算，具体金额以附件一载明的出资额为基准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）首期服务费于本协议签订之日起XX日内支付；

（2）后续服务费按年度支付，于每年XX月XX日前支付上一年度的费用；

（3）如甲方延迟支付，每逾期一日，应按应付未付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除协议并要求甲方支付全部费用及赔偿损失。

4.乙方收款后应向甲方开具等额发票，甲方凭发票可向相关主管部门列支。本协议项下的所有税费由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.协议期满前XX个月，如双方无书面异议，本协议可自动续期XX年，续期次数不限。

3.以下情形协议自动终止：

（1）代持股份完成转让或甲方自行恢复登记；

（2）目标公司依法解散或清算；

（3）双方协商一致解除本协议。

4.协议终止后，乙方应在XX日内将代持期间的所有文件（包括但不限于股东名册、分红凭证、会议记录等）移交给甲方或按甲方要求销毁，并保证不影响甲方后续维权。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**未按时支付费用**：如甲方未按第四条约定的期限支付服务费，每逾期一日，应按应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部应付费用外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。

（2）**提供虚假信息**：若甲方提供虚假身份证明或委托材料，导致乙方承担法律责任，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的经济损失及一切处罚。

（3）**非法使用代持股份**：如甲方利用代持股份从事非法活动（如虚假交易、利益输送等），乙方有权立即停止代持行为，解除协议，并要求甲方赔偿全部损失。甲方还应承担相应的法律责任，乙方对此不承担任何责任。

2.**乙方违约责任**

（1）**登记错误**：因乙方原因导致代持股份在目标公司股东名册登记错误（如姓名不符、持股比例错误等），乙方应在收到甲方书面通知后XX日内纠正。若因登记错误导致甲方损失（如无法行使表决权、被错误追责等），乙方应全额赔偿。

（2）**未执行委托指令**：乙方无正当理由拒绝或拖延执行甲方的有效委托指令，导致甲方利益受损，每项违约行为应向甲方支付违约金人民币XX元，且甲方有权要求乙方退还已收取的服务费。

（3）**延误转付分红**：乙方未按第四条约定的期限将分红等财产性权益转付给甲方，每延误一日，应按延误金额的XX%向甲方支付违约金。延误超过XX日，甲方有权要求乙方支付相当于延误金额XX倍的赔偿金。

（4）**泄露信息**：乙方违反保密义务，泄露甲方个人信息或本协议内容，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于精神损害赔偿。甲方有权解除协议。

（5）**擅自处置股份**：乙方未经甲方书面授权，擅自转让、质押或以其他方式处分代持股份，构成严重违约。乙方除承担全部赔偿责任外，还应返还非法所得。甲方有权解除协议并追究其法律责任。

3.**不可抗力免责**：因地震、战争、政策调整等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

4.**赔偿上限**：除本协议另有约定外，任何一方因违约行为对另一方造成的直接经济损失，赔偿总额不超过代持股份对应实际出资额的XX倍。

5.**违约金与实际损失关系**：若违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应补足差额。双方均不得以对方违约为由拒绝履行自身义务。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规的变更、政策的调整或行政命令；

（4）瘟疫、疫情等公共卫生事件；

（5）网络攻击、系统故障等技术故障，且该故障非因一方过错造成。

不可抗力事件影响一方履行本协议义务的，该方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。

2.**责任免除**

因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

若不可抗力持续超过XX日，双方有权解除本协议。解除后，已产生的费用按实际履行情况结算，双方互不承担赔偿责任。

因不可抗力造成的损失，双方各自承担，不得相互追责。但若一方因不可抗力未能履行义务，其应承担的责任可相应减免。

任何一方在不可抗力发生后，未及时通知或未采取减损措施的，视为违约，仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可委托双方认可的第三方进行调解。调解达成协议的，双方应签订调解书并依其履行。

2.**仲裁**

若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，若双方均败诉，则平均承担。

3.**诉讼**

除本协议明确约定通过仲裁解决外，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应继续履行本协议非争议部分的内容。

4.**法律适用**

争议的解决适用中华人民共和国法律。

5.**专属管辖**

任何一方在本协议履行过程中，不得就同一争议事项向其他机构提起仲裁或诉讼，否则对方有权请求法院驳回该诉求并要求赔偿损失。

6.**证据保全**

发生争议时，双方应妥善保存相关证据，并在对方或仲裁机构要求时及时提供。一方因故意或重大过失遗失证据导致不利后果的，应自行承担责任。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.**终止条件**

除本协议另有约定外，以下情形导致协议终止：

（1）一方破产、解散或被吊销营业执照；

（2）代持股份依法被征收、征用或强制执行；

（3）双方协商一致解除。

协议终止后，双方应在XX日内完成清算，包括但不限于费用的结算、文件的返还等。

4.**独立合同**

本协议构成双方关于股份代持事宜的完整协议，取代此前所有口头或书