VIE架构法律协议

VIE架构法律协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际控股集团有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：李明，地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦18层，联系电话甲方是一家在中国及全球范围内从事投资、融资、资产管理及跨境业务的企业，拥有丰富的产业资源和国际化的投资布局。甲方基于其业务发展需求，拟通过设立境外投资架构（以下简称“VIE架构”）实现对中国境内特定业务的间接投资和管理，并委托乙方提供相关的法律咨询与服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所（以下简称“乙方”），法定代表人：王强，地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心25层，联系电话乙方是一家在中国境内具有高度专业性和国际影响力的律师事务所，专注于跨境投资、VIE架构设计、外商投资法律事务等领域，拥有丰富的实践经验及深厚的法律资源。乙方接受甲方的委托，依据本协议约定，为甲方提供VIE架构设立、合规审查、交易执行等全流程法律服务。

3.协议简介：

鉴于甲方为实现对中国境内特定业务的间接投资和管理，拟通过设立VIE架构进行跨境投资，并需在法律层面确保架构的合规性及稳定性；

鉴于乙方在跨境投资、VIE架构设计及中国外商投资法律领域具备丰富的专业知识和实践经验，能够为甲方提供全面的法律支持；

基于双方平等自愿的原则，甲方委托乙方提供VIE架构相关的法律咨询与服务，乙方同意接受委托并履行相应义务。双方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，达成本协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行，旨在为甲方VIE架构的设立提供法律保障，确保其符合中国及境外相关法律法规的要求，同时明确双方的权利与义务，防范潜在法律风险。协议的执行将直接影响VIE架构的合规性及甲方的投资目标实现，双方均应严格依照协议约定履行各自职责，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方为甲方设立并完善符合中国及境外相关法律法规要求的VIE架构（可变利益实体架构），并提供全程法律咨询与服务，以支持甲方实现对中国境内特定业务的间接投资和管理目标。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方需求，提供VIE架构的设计方案，进行法律合规性审查，协助甲方完成境内目标公司及境外壳公司的设立登记，起草和审阅相关法律文件（如股东协议、服务协议、股权质押协议等），提供境外上市及跨境资金调拨的法律建议，就中国外商投资审查（FDIReview）及跨境监管要求提供风险提示和应对策略，参与VIE架构的谈判与执行，并就架构运行中的法律问题提供持续性咨询服务。具体工作内容将依据本协议附件一详细列明，双方应依据本协议及附件一的约定全面履行。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）“VIE架构”指通过一系列境内外公司协议安排，使境外投资者能够间接持有中国境内运营实体的股权或获取其经营利益的投资结构；

（2）“境内目标公司”指甲方在中国境内实际运营或计划运营的业务主体，其权益将通过VIE架构由境外投资者间接享有；

（3）“境外壳公司”指为VIE架构设立的境外主体，通常不具备实际业务运营，主要用于持有境内目标公司的可变利益；

（4）“法律咨询与服务”指乙方根据本协议约定，为甲方提供的包括但不限于法律意见、文件起草、交易结构设计、合规审查、谈判支持等法律服务；

（5）“相关法律法规”指中国境内的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、政策文件以及境外司法管辖区的法律法规，包括但不限于外商投资法、证券法、公司法、外汇管理条例以及美国证券交易委员会（SEC）规则等；

（6）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供专业、勤勉、有效的法律咨询与服务，并监督乙方的服务过程与质量；

（2）甲方有权依据自身业务需求，对VIE架构的设计方案、法律文件草案提出具体要求和建议，但应确保要求符合相关法律法规及商业合理性；

（3）甲方有权要求乙方就VIE架构涉及的重大法律风险进行提示，并就风险防范措施提供专业意见；

（4）甲方应向乙方充分、真实、完整地披露与VIE架构设立及运营相关的所有信息，包括但不限于境内目标公司的业务情况、财务状况、股权结构、治理安排、关联交易以及可能面临的监管环境等，以确保乙方能够提供准确的法律意见；

（5）甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额支付乙方提供法律咨询与服务的费用；

（6）甲方应指定专门联系人负责与乙方对接，及时处理本协议履行过程中涉及甲方决策的事项；

（7）甲方应配合乙方完成VIE架构相关文件的签署、登记及备案等手续，并根据乙方的合理建议调整或完善相关安排；

（8）甲方应确保其作为VIE架构中境内运营实体的股东或实际控制人，其主体资格及投资行为的合规性，并承担由此产生的一切法律责任；

（9）甲方应对其提供的资料和信息的真实性、合法性负责，如因甲方提供虚假或误导性信息导致乙方承担额外责任或损失，甲方应予以赔偿。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据本协议约定，在收到甲方合理支付的服务费用后，全面履行法律咨询与服务义务；

（2）乙方有权要求甲方提供本协议履行所必需的资料、信息及授权，甲方应及时予以配合；

（3）乙方应组建具备相应专业资质和经验的法律团队负责本协议项下的服务，确保提供的法律意见和服务符合中国及境外相关法律法规的最新要求，并保持勤勉尽责的专业标准；

（4）乙方应就VIE架构的设计方案进行充分的法律论证，考虑境内外监管机构的潜在审查意见，并向甲方提供清晰、可行的法律建议；

（5）乙方应负责起草、审阅VIE架构相关的核心法律文件，确保文件内容合法合规，并能有效保护甲方的合法权益，文件的最终版本需经甲方正式授权确认；

（6）乙方应就VIE架构设立、运营及潜在的法律风险进行充分提示，并协助甲方制定风险应对策略，特别是在面临监管问询或政策变化时，应提供及时的法律支持；

（7）乙方应按时提交本协议约定阶段的服务成果（如法律意见书、法律文件草案等），并接受甲方的合理质询；

（8）乙方应遵守律师执业规范及保密义务，对在服务过程中知悉的甲方商业秘密及敏感信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需者除外；

（9）乙方应指派一名项目负责人作为与甲方的主要沟通接口，负责协调团队资源，确保服务工作的顺利进行；

（10）乙方应在服务过程中，根据其专业判断，就VIE架构的合规性及潜在法律风险保持独立意见，并应甲方要求提供必要的尽职调查支持；

（11）乙方应就VIE架构相关的中国外商投资审查（FDIReview）及境外监管机构（如SEC）的合规要求提供专业意见，并协助甲方准备申报材料或应对监管问询；

（12）乙方应妥善保管与甲方服务相关的文件资料，并按照约定或法律规定执行文件的归档义务。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的法律咨询与服务费用总额为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），该费用为固定总价，包含乙方为甲方提供本协议第二条“定义”中所述范围内全部法律服务所产生的费用，但不包括因甲方额外需求或不可预见事项而产生的额外费用。

2.费用支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定银行账户。乙方指定账户信息如下：开户名称：XX律师事务所，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXX。

3.支付时间安排：

（1）本协议生效之日起X日内，甲方应支付总服务费的30%，即人民币XX万元，作为预付款；

（2）VIE架构核心法律文件（如股东协议、服务协议等）经甲方正式签署确认之日起X日内，甲方应支付总服务费的40%，即人民币XX万元；

（3）VIE架构相关主体设立或关键协议签署完成，并经乙方书面确认之日起X日内，甲方应支付剩余的30%，即人民币XX万元。

4.乙方在收到每期款项后，应向甲方开具等额合法发票。若甲方未能按约定支付任何一期款项，且未在收到乙方催告后X日内补足，乙方有权暂停或终止本协议项下的服务，并要求甲方支付已产生但未支付的全部服务费及逾期付款利息（按逾期金额每日万分之五计算），同时保留根据本协议第六条约定追究甲方违约责任的权利。

5.乙方为执行本协议可能产生的合理成本，如差旅费、官方规费、第三方服务机构费用等，应在总服务费中予以考虑。若发生超出预算的合理成本，乙方应在发生后X日内向甲方提供详细账单及说明，甲方应予以核实并支付。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX个月。除非双方另行协商一致并签署书面补充协议，否则本协议到期后自动终止。

2.本协议项下的具体服务履行期限安排如下：

（1）协议生效后X日内，乙方完成VIE架构初步设计方案并提交甲方；

（2）甲方收到初步方案后X日内反馈意见，乙方根据反馈完成最终方案并提交甲方；

（3）最终方案确认后，乙方应在X日内完成境内目标公司及境外壳公司设立所需法律文件的起草工作；

（4）文件起草完成后，乙方应在X日内完成内部审核，并向甲方提交文件草案供审阅；

（5）甲方审阅文件草案期间，乙方应根据甲方合理意见进行修改，甲方应在收到修改稿后X日内完成最终确认；

（6）核心法律文件签署前的准备工作，包括内部报批、监管沟通准备等，乙方应在收到甲方确认的最终文件后X日内完成，并书面告知甲方预计签署时间；

（7）整个VIE架构设立及核心文件签署过程，乙方应努力在协议生效后XX个月内完成，但此期限不包含因政府审批、监管机构审核等不可抗力因素或甲方决策延误所导致的延迟。

3.若协议有效期内乙方未能按上述期限完成约定服务，且非因甲方原因或不可抗力所致，乙方应承担相应的违约责任，但甲方亦应合理配合乙方工作，如有必要应明确指示或提供所需支持，乙方应在收到甲方合理支持后尽快推进工作。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按本协议第四条约定的支付时间及金额足额支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。若逾期超过X日，乙方有权暂停服务，并要求甲方一次性支付全部未付款项及累计违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于已投入的工作成本、声誉损失等。

（2）提供资料延误或虚假：若因甲方未能及时、真实、完整地提供本协议第三条第（4）款所述资料或信息，导致乙方无法按时完成工作或产生错误建议，甲方应承担相应责任。若乙方因此遭受第三方索赔或承担额外费用，甲方应予以赔偿。若因甲方提供的虚假信息导致乙方违反法律法规或给第三方造成损害，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金、律师费等，乙方亦有权解除协议。

（3）决策延误：若因甲方未能及时就本协议项下的重大事项（如架构方案确认、文件审阅、签署授权等）做出决策，导致乙方工作进度延误，甲方应承担由此产生的额外成本（如乙方增加人员投入、加班等），且乙方完成该部分工作的最终时间相应顺延，甲方仍需按原约定支付相应服务费用。

（4）解除协议：若甲方无正当理由单方面解除协议，应向乙方支付已发生服务费总额的XX%作为违约金，且该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足差额。同时，甲方应承担乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量违约：若乙方未能按本协议第三条约定的范围和标准提供勤勉、专业的法律服务，导致VIE架构设计存在重大法律缺陷、无法满足合规要求或损害甲方合法权益，乙方应承担相应责任。若该缺陷或错误导致甲方无法完成投资目标或遭受第三方索赔，乙方应在合理范围内承担赔偿责任，但赔偿上限不超过甲方已支付服务费总额的XX%。乙方应采取一切合理措施纠正错误，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）延迟履行：若因乙方原因导致本协议第五条约定的服务期限严重延迟（超过X日），且非因甲方原因或不可抗力所致，甲方有权要求乙方支付已延迟服务期间服务费XX%的违约金。违约金总额不超过已发生服务费总额的XX%。若延迟超过X个月，甲方有权单方面解除协议，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用，并支付相当于已退费用XX%的违约金。

（3）保密义务违反：若乙方及其工作人员违反本协议第三条第（8）款所述保密义务，泄露甲方商业秘密或敏感信息，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失、为调查损失所支付的合理费用等。若乙方因此承担行政、刑事或民事诉讼责任，其赔偿金应优先用于弥补甲方损失。

（4）解除协议：若乙方无正当理由单方面解除协议，应向甲方支付已发生服务费总额的XX%作为违约金，且该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。甲方有权要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.赔偿范围：除本协议另有约定外，违约方的赔偿责任应包括守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失、为减少损失而支出的合理费用（如聘请其他律师的费用）等，但赔偿总额以不超过因违约行为直接导致的实际损失为限。双方均应承担因其违约行为可能引发的法律诉讼、仲裁、行政处罚等产生的相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、罚款等）。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、暴乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或变更、税收政策的调整、外汇管制措施、产业政策的限制、政府审批的延误或拒绝等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响协议任何一方履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续的时间。通知应以书面形式（包括但不限于邮件、传真、快递送达）发送至本协议载明的地址或双方另行书面约定的地址。发出通知后X日内，通知方应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等。

3.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方未能履行或延迟履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响，采取合理措施减轻损失，并及时告知对方相关情况。

4.协议终止：若不可抗力事件持续超过X个月，双方应协商解决协议的后续履行问题。若双方无法达成一致，或不可抗力事件导致协议目的无法实现，任何一方均有权单方面书面通知对方终止本协议。发生不可抗力导致协议终止的，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接损失，并应妥善处理善后事宜，如费用结算、文件返还等。

5.持续影响：即使不可抗力事件已消除，受影响方在合理期限内仍需继续履行其在本协议下的义务。若因不可抗力事件造成协议部分条款无法履行，受影响方可请求对方修改或删除该部分条款，双方应友好协商解决。

第八条争议解决

1.争议解决原则：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在收到一方书面催告后X日内达成一致，或任何一方明确表示不希望通过协商解决争议的，争议应提交仲裁。

2.仲裁机构：争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京市。本协议各方均确认授权仲裁机构及其仲裁庭有权作出对各方均有约束力的终局裁决，该裁决是终局的，除仲裁规则另有规定外，仲裁机构不得重新审理。

3.仲裁语言：仲裁语言为中文。若争议涉及外文文件，各方应提供经认证的中文译本供仲裁庭参考。

4.仲裁费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则由双方按责任比例分担。仲裁庭有权在裁决中裁定仲裁费用由哪一方承担或双方如何分担。

5.保密：仲裁程序及仲裁庭作出的任何裁决书、调解书或决定书均应保密，但仲裁规则另有规定或裁决书已为公开者除外。双方承诺对在仲裁过程中披露的对方商业秘密和敏感信息继续履行保密义务。

6.专属管辖的排除：本协议约定之争议解决方式为仲裁，旨在通过仲裁规则提供的程序优势高效、公正地解决争议。任何一方在本协议履行过程中，不得就本协议项下的争议向任何法院提起诉讼。任何试图通过诉讼方式解决本协议争议的行为均属无效，且诉讼费用由提起诉讼方承担。本协议的仲裁条款具有独立性，即使本协议其他条款被认定为无效或不可执行，仲裁条款依然有效。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何通知在按上述方式发送后X日内视为有效送达。若一方变更联系方式，应提前X日以书面形式通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效