北京酒店转让协议书

北京酒店转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华宇房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号华宇大厦A座1801室。

甲方法定代表人/负责人：张伟，身份证号码联系方式

甲方作为本协议的买方，合法拥有并经营位于北京市海淀区中关村南大街1号“华宇国际酒店”（以下简称“目标酒店”）的租赁权。目标酒店建筑面积约5000平方米，拥有客房200间，配套会议中心、餐饮部及商务中心等设施，自2020年1月起由甲方以租赁形式向乙方（以下简称“乙方”）出租，租赁期限为10年，自2020年1月1日至2030年1月1日止。甲方基于业务发展需要，拟出售目标酒店租赁权，乙方作为意向买方，经友好协商，双方达成转让协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京中天酒店管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市西城区复兴门内大街15号中天大厦B座1505室。

乙方法定代表人/负责人：李明，身份证号码联系方式

乙方作为目标酒店的实际承租方，自2020年1月起与甲方签订《酒店租赁合同》，承租目标酒店并负责其运营管理。乙方在租赁期间，通过专业化运营，实现了年均净利润不低于500万元人民币的业绩，并持续投入资金进行设施升级。现乙方基于战略调整需求，拟终止与甲方的租赁关系，并将目标酒店租赁权转让给甲方。经双方协商一致，乙方同意将目标酒店租赁权出售给甲方，双方共同制定本协议以明确权利义务及交易条件。

在本协议框架下，甲方为买方，乙方为卖方，双方围绕目标酒店租赁权的转让展开合作。协议生效后，甲方需按约定支付转让对价，乙方需配合完成租赁合同的变更手续，并保证目标酒店的运营状态符合合同约定。双方权利义务的履行以本协议及附件（如有）为准，任何一方违反约定均需承担相应违约责任。本协议的签订基于双方真实意思表示，且符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，具有完全的法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标酒店租赁权的转让事宜所达成的合意及具体权利义务。协议范围包括但不限于：目标酒店租赁权的转让标的、转让对价及支付方式、合同变更手续的办理、运营状态的交接、双方权利义务的划分以及违约责任和争议解决方式等。具体内容涉及甲方购买目标酒店租赁权并支付相应对价，乙方配合完成租赁合同主体的变更，确保目标酒店的持续、合法运营，并保证转让后甲方能够顺利接管酒店运营管理权。本协议旨在通过法律框架规范交易流程，保障双方的合法权益，实现租赁权转让的顺利进行。

第二条定义

1.目标酒店：指位于北京市海淀区中关村南大街1号“华宇国际酒店”，建筑面积约5000平方米，包含客房、会议中心、餐饮部及商务中心等设施。

2.租赁权：指甲方根据《酒店租赁合同》所享有的在租赁期限内对目标酒店进行占有、使用、收益和处分的权利。

3.转让对价：指甲方为取得目标酒店租赁权而向乙方支付的总价款。

4.运营状态：指目标酒店在转让前的实际运营情况，包括但不限于设施设备状况、员工配置、财务状况、客户关系及租赁合同履行情况。

5.合同变更手续：指为将租赁合同主体由乙方变更为甲方所需办理的登记、备案等法律手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）支付义务：甲方应按照本协议约定的转让对价及支付方式，按时足额支付乙方。甲方支付的对价应包含目标酒店租赁权全部权益，并覆盖租赁期内所有应履行的合同义务。

（2）权利确认：甲方在签订本协议前有权对目标酒店的经营状况、财务报表、租赁合同等进行尽职调查，并确认乙方提供的资料真实性。协议生效后，甲方即正式取得目标酒店租赁权，享有与原合同同等权利。

（3）合同变更办理：甲方负责或配合乙方办理租赁合同主体变更所需的全部手续，包括但不限于向相关政府部门提交变更申请、更新登记信息等，相关费用由甲方承担。

（4）运营承接：甲方应在租赁合同变更手续完成后，全面接管目标酒店的运营管理，并继续履行合同约定的各项义务，包括但不限于缴纳租金、维护设施、保障服务质量等。

（5）保密义务：甲方对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密负有保密责任，不得泄露给任何第三方。

2.乙方的权力与义务：

（1）转让权利：乙方有权按照本协议约定出售目标酒店租赁权，并确保其转让行为符合《酒店租赁合同》的约定及法律法规要求。乙方应向甲方保证其具备转让租赁权的全部权利能力和行为能力。

（2）资料提供：乙方应在协议签订后5个工作日内，向甲方提供目标酒店租赁合同的完整副本、财务审计报告、设施设备清单、员工名册等必要文件，并保证所有资料的准确性和真实性。如因乙方提供虚假资料导致甲方权益受损，乙方应承担赔偿责任。

（3）配合变更：乙方应积极配合甲方办理租赁合同主体变更手续，及时响应政府部门的要求，并确保变更手续在协议约定期限内完成。因乙方原因导致变更手续延迟的，每逾期一日，乙方应向甲方支付转让对价0.1%的违约金。

（4）运营保障：在租赁合同变更手续完成前，乙方应继续负责目标酒店的日常运营管理，维持酒店的正常经营秩序，确保设施设备完好、员工稳定、无重大经营风险。转让完成后，乙方有义务向甲方移交所有运营资料、管理手册及客户档案。

（5）债务清偿：乙方应保证在转让前目标酒店无重大债务纠纷或法律诉讼，并应向甲方书面承诺在转让后30日内完成所有应收账款的催收工作。如因乙方遗留债务导致甲方承担责任的，乙方应承担全部赔偿责任。

（6）权利瑕疵担保：乙方保证其转让的租赁权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、查封、第三方主张权利等情况。如发生权利争议，乙方应负责解决并承担全部费用，若因此造成甲方损失的，乙方应予以赔偿。

（7）持续经营承诺：乙方应向甲方承诺，在签订本协议时，目标酒店租赁权不存在任何强制提前终止的情形，且租赁合同在转让后能够继续履行至期满。如因不可归责于双方的原因导致合同提前终止，双方应协商处理方案，乙方应给予甲方相应补偿。

（8）保密义务：乙方对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密负有保密责任，不得泄露给任何第三方，此义务不因本协议的终止而解除。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认目标酒店租赁权的转让总价款（以下简称“转让对价”）为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）。该价格已包含目标酒店租赁权全部权益及租赁期内甲方的所有应得收益。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让对价一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京海淀支行

户名：北京中天酒店管理有限公司

账号：6222020100123456789

支付时间：甲方应在完成对目标酒店租赁权的尽职调查，并确认所有文件资料无误后10个工作日内，将首期转让对价人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）支付至乙方账户；剩余人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00）应在租赁合同主体变更手续办结并取得相关证明文件后5个工作日内支付。乙方应在收到全部转让对价后，向甲方出具等额收款确认书。

付款前提：甲方支付尾款的前提条件是乙方必须完成租赁合同主体变更手续，并将所有相关文件交付甲方。如乙方未能按时完成变更手续，甲方有权延迟支付尾款，每延迟一日，乙方应向甲方支付未付尾款0.1%的违约金。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有协议义务履行完毕之日止。

关键时间节点：

1.尽职调查期：自协议生效之日起30日内，甲方有权对目标酒店进行全面的尽职调查，乙方应予以积极配合，提供所有必要资料。

2.首付款支付期限：尽职调查期结束且甲方无异议后10个工作日内。

3.合同变更办理期限：首付款支付之日起90个工作日内，乙方应配合甲方完成租赁合同主体变更手续。

4.尾款支付期限：合同变更手续办结并取得相关证明文件后5个工作日内。

5.运营交接期限：尾款支付完毕后当日，乙方应向甲方全面移交目标酒店的运营管理权，包括但不限于设施设备、员工、客户资料、财务账目等。

6.协议终止：所有义务履行完毕后，本协议自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期转让对价，每逾期一日，甲方应向乙方支付当期应付未付金额0.1%的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部转让对价及已产生的一切损失。违约金总额不超过转让对价20%。

（2）拒绝接管：如甲方在运营交接期限届满后无正当理由拒绝接管目标酒店，视为甲方根本违约，应向乙方支付转让对价20%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）违反保密义务：如甲方违反保密条款，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿乙方全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）资料虚假：如乙方提供的资料存在虚假或隐瞒，导致甲方在签订协议后无法实现合同目的，乙方应返还全部转让对价，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于调查费用、机会成本等。

（2）变更手续延迟：如乙方未按本协议第五条约定按时完成租赁合同主体变更手续，每延迟一日，乙方应向甲方支付转让对价0.1%的违约金。逾期超过60日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让对价及利息（按同期贷款利率计算），并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）权利瑕疵：如乙方未能履行权利瑕疵担保义务，导致甲方在租赁期内遭受第三方索赔或诉讼，乙方应负责解决争议并承担全部费用，同时应向甲方支付转让对价50%的违约金。若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（4）运营保障失败：如乙方在合同变更前未能维持正常运营，导致目标酒店出现重大经营风险或无法正常经营，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（5）违反保密义务：如乙方违反保密条款，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），并赔偿甲方全部损失。

3.违约金与损失赔偿：任何一方违约，守约方除有权要求其承担违约金外，还有权要求其实际赔偿损失。损失赔偿范围包括直接损失和可预见的间接损失。如违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

4.解除权：如一方发生根本违约，另一方有权书面通知其解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已支付的转让对价（除已办理的合同变更手续费用外）应予退还，双方互负返还义务。

5.不可抗力免责：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明文件。不可抗力消除后，应继续履行协议义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、征收征用等）、流行病疫情以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力发生之日起15个工作日内，书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、权威机构鉴定等）。通知应说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议义务，如协议履行已不可能，则可协商变更或解除协议。

4.协商处理：发生不可抗力时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决争议，尽量减少因不可抗力造成的损失。协商不成的，可适用本协议第八条的争议解决条款。

5.不可归责于双方：不可抗力的发生及其影响不应归责于任何一方当事人的故意或过失，双方均不应因此受到对方的指责或追究。但一方在不可抗力发生后，未采取合理措施防止损失扩大，导致损失扩大的部分，仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，直至达成一致意见。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商要求之日起30日内）未能解决争议，或协商过程中达成一致后又反悔的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）向目标酒店所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，提供相关证据材料，并遵守法院的生效判决或裁定。

（二）将争议提交至北京仲裁委员会，按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁过程中，双方应按照仲裁规则的规定履行仲裁程序，并承担相应的仲裁费用。

3.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释，并尊重法院或仲裁机构的权威。争议解决过程中，涉及商业秘密或不宜公开的内容，双方可申请不公开审理或仲裁。

4.专属管辖与仲裁协议的效力：本协议约定的争议解决方式具有优先适用性。除非双方在本协议签署前已就特定争议达成其他有效的管辖协议，否则本协议的约定应被视为双方就协议履行中可能发生的争议达成的最终解决安排。仲裁协议的效力优先于诉讼管辖协议，如选择仲裁，则法院对相关争议不再具有管辖权。

5.争议前置程序：在诉讼或仲裁前，双方均有义务先行通过书面形式（如信函、电子邮件等）向对方提出争议解决方案，并给予对方合理的回应期限（如30日）。前置程序的履行不影响后续争议解决方式的行使，但若双方在程序启动后达成和解，则应终止后续程序。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件送达均应以书面形式进行，可通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式送达。地址以本协议首页载明的为准。任何一方变更联系方式或地址，应提前10日书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具有法律效力。

3.协议附件：本协议附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于《酒店租赁合同》原件、目标酒店财务报表、设施设备清单、员工名册等。若附件内容与协议正文存在冲突，以协议正文为准，但经双方签字确认的补充协议或附件内容除外。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均应适用本协议签订时有效的法律规范进行解释。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效条款。

6.不可抗力条款的独立性：